最新！深交所通报了2个IPO现场督导案例，1家被否，1家被监管

文/梧桐兄弟

近日，深交所公布了《深圳证券交易所发行上市审核动态》2023年第4期（总第34期）。《审核动态》通报了2个创业板现场督导案例。案例1：发行人对部分客户销售收入存在异常、内部控制存在缺陷，针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，IPO被否。案例2：发行人对相关供应商的采购存在异常、部分客户的销售存在异常，现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报；深交所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

1.发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销 商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约10,000万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。

二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约 300 万元。

三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户A企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A 企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500万元；B 为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约 1,300 万元。

四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。

2.发行人内部控制存在缺陷

现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约 9,000 万元。保荐人仅实际获取并核查约35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、 准确性存疑。

二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.发行人对相关供应商的采购存在异常

A、B、C 公司均为发行人重要供应商。2017 年至 2020 年， 发行人对前述三家公司合计采购金额分别为 6,926.01 万元、4,441.96 万元、989.04 万元和 1,528.76 万元。现场督导发现， 发行人对前述供应商采购存在异常：

一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3,300余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对 A 公司预付账款余额较大，且在未与 A 公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向 A 公司转账。

二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向 C 公司（位于我国中部）等供应商采购原材料后运往供应商 B 公司（位于我国西南部）仓库寄存，需要时再从 B 公司仓库运回其生产经营地（位于我国南部）。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从 B 公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示，C 公司原材料的包装显示为B公司。

三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。

四是采购发票日期异常。发行人向 A 公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期， 2017 年至 2019 年，涉及该情形采购金额合计为 2,536.49 万元。

五是发行人与 C 公司存在疑似关联关系。C 公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人 D 分公司相同。

2.发行人对部分客户的销售存在异常

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：

一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方 E 公司、F 公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向 E 公司、F 公司支付 4,115 万元、2,280 万元，占相关工程预算金额的比例为 34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向 E 公司预付 1,458 万元，占比为 53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。

二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计 1,870.8 万元。

三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4 家客户询证函回函快递单号接近， 打印时间在 5 分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述 4 家客户中 3 家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商 C 公司。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

此外，深交所还通报了2 家IPO 项目、1 家再融资项目的监管措施和纪律处分，其中：

1、首发项目

（1）某发行人在创业板首发上市申请过程中，现场督导发现其存在如下违规行为：

一是未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形，且遗漏披露租赁第三方仓库存放部分存货的情形。

二是未充分披露发行人境外孙公司高管与主要客户之间存 在任职、持股等情形，客户自提销售模式下收入确认依据与披露情况不符。

三是发行人销售、采购、研发相关内部控制存在多处薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险。

四是未如实准确披露转贷、与供应商资金往来等事项。中介机构未对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。

综上，本所对发行人、 保荐代表人、签字会计师给予通报批评的纪律处分，对保荐人、 会计师事务所采取书面警示的监管措施。

（2）某发行人在创业板首发上市申请过程中，招股说明书（申报稿）披露的2019年非经常性损益明细项目，因金额符号披露错误，导致当年扣非后净利润差异金额达3.8亿元，直至本所审核问询后才予以更正。

中介机构未对发行人扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动的合理性、计算准确性进行审慎核查。虽然发行人 2019 年扣非后净利润披露错误不直接影响发行上市条件，但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者价值判断和投资决策具有重要影响。本所对发行人、保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施，对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。

2、再融资项目

某再融资（定增）项目中，上市公司在取得中国证监会注册批复后，未及时向本所报告其时任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被有权机关采取取保候审强制措施的情形。

中介机构在知晓相关人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施，且司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下，未采取进一步措施核查案件进展以及是否对本次发行造成重大影响，并及时、准确向本所报送相关会后事项。直至本所督促后才核查确认相关人员被司法机关立案侦查并更新会后事项材料。本所对保荐人代表人、签字律师采取书面警示的监管措施，对保荐人、律师事务所采取口头警示的监管措施。上市公司因同一事由已被本所公司监管部门出具《监管函》，未对其重复采取自律监管措施。