近日，上交所发布对上海复旦微电子集团股份有限公司（复旦微电，688385）第三大股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其实控人章勇予以通报批评的决定。章勇、上海政本作为复旦微电的主要间接、直接股东，在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收到上交所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微电陆续披露多个《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。
根据披露，2020年9月30日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称发行人或复旦微）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称首发上市）。根据招股说明书（申报稿），发行人总股本69,450.2万股，股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人，章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）分别系发行人间接、直接股东，章勇通过上海政本、上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海年锦）合计间接持有发行人股份比例为9.14%，是持有发行人5%以上股份的股东。2020年9月28日，章勇在发行人招股说明书（申报稿）中承诺，不存在因直接或间接持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况，所持股份不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦无任何第三方对上述股份主张权利，其控制企业上海政本、上海年锦等亦出具了不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊权益安排的承诺。2020年11月4日，上海证券交易所（以下简称本所）发出首轮审核问询函，要求发行人说明上海政本、上海年锦是否实际持有发行人股份，上述股份是否存在潜在代持情况，请发行人律师核查并发表明确意见。2021年2月8日，本所就股东信息披露相关事项发出专项核查函，请保荐人和发行人律师（以下统称中介机构）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持、纠纷或潜在纠纷等，发行人披露股东信息是否真实、准确、完整等事项进行核查说明。2021年3月9日，中介机构出具核查意见，认为发行人历史沿革中存在的股份代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人披露的现有内资股股东信息真实、准确、完整。发行人首发上市后，本所收到关于上海政本在复旦微首发上市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信，于2022年11月14日发出监管工作函，明确要求章勇、上海政本结合举报线索说明相关事项，要求中介机构进行相应核查并发表明确意见。中介机构分别于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向本所出具了核查意见及补充核查意见，认为章勇、上海政本在复旦微首发上市前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份数为2,018.44万股，占发行前总股本的比例为2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回复认可举报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持发行人股份为债务提供担保，实质为借款协议，并非以转让或代持股权为目的。二、复旦微电上市后净利润暴涨，2022年逾10亿利润复旦微电主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。公司前身成立于1998年7月，2019年2月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为69,450.20万股，拥有5家控股子公司和5家参股公司，截至2020年末，员工总计1,449人。公司2020年9月30日申报科创板获受理，2021年8月4日成功上市。IPO保荐机构为中信建投证券，律所为上海锦天城，会所为天健。IPO融资金额约为7.5亿元，主要用于可编程片上系统芯片研发及产业化项目以及发展与科技储备资金。报告期内，公司营业收入分别为142,379.10万元、147,283.94万元、169,089.68万元，扣非归母净利润分别为1,566.65万元、-25,472.51万元、3,987.90万元。复旦微电上市后，净利润进一步暴涨，2022年净利润逾10亿元。招股说明书显示，复旦微电股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。公司的第一大股东为复旦复控，持有公司15.78%的股份，其实际控制人为上海市国资委；公司的第二大股东为复旦高技术，持有公司15.37%的股份，其实际控制人为教育部。未有股东持有发行人50%以上股份或30%以上表决权，未有股东（包括发行人间接股东上海市国资委及教育部）通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情形。持有公司5%以上股份的主要股东包括复旦复控、复旦高技术、构成一致行动关系的上海政本和上海年锦及构成一致行动关系的上海圣壕、上海煦翎、上海壕越和上海煜壕。上海政本及上海年锦的执行事务合伙人均为上海微电，合计持有公司6,684.51万股股份，占复旦微电已发行股份的9.62%；上海圣壕、上海煦翎、上海壕越、上海煜壕均为复旦微电员工持股平台，其执行事务合伙人均为上海煜冀，合计持有公司3,517.20万股股份，占复旦微电已发行股份的5.07%。章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）分别系复旦微电间接、直接股东，章勇通过上海政本、上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海年锦）合计间接持有复旦微电股份比例为9.14%，是持有复旦微电5%以上股份的股东。首轮问询中，交易所关注到，根据申报材料，2016年7月，上海政本、上海年锦的有限合伙人上海颐琨与中融国际信托签署信托贷款合同，贷款总额为人民币12.5亿元，年利率为10%，借款期限为24个月，随后多次办理延期，最近一次延期至2021年5月3日。上海政本、上海年锦将其所持的合计6,684.51万股公司股份为上述债务设定了质押，该等质押股份总数占公司本次发行前总股本的9.62%。请发行人说明：（1）中融国际信托有限公司与发行人及其关联方、发行人股东及关联方是否存在关联关系，是否就发行人业务及日常经营存在特殊利益安排；（2）上海政本、上海年锦是否实际持有发行人股份，上述股份是否存在潜在代持情况；（3）还款延期的原因及背景，结合贷款金额、上海政本、上海年锦及其实际控制人的具体资产情况、相关借款及质押条款、还款安排、还款能力等事项充分说明该笔质权是否存在触发风险。请发行人结合上述事项说明如质权实现是否可能影响发行人控股股东、实际控制人认定。据回复，1、2016年4月，中融信托与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海颐琨”）签订了《中融国际信托有限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》（以下简称“信托贷款合同”），借款总额为12.5亿元，年利率为10%，借款期限为24个月。上海颐琨前述借款用以支付购买上海政本和上海年锦的财产份额。2016年5月，原上海政本35名有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》、原上海年锦39名有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》。根据《财产份额转让协议》，原上海政本和上海年锦的有限合伙人转让其在上海政本、上海年锦的全部财产份额，上海颐琨同意根据协议所约定的条款和条件受让上海政本、上海年锦的全部财产份额。本次转让完成后，上海颐琨通过上海政本、上海年锦取得发行人股份。借款期限到期后，上海颐琨尚不具备还款能力，基于双方协商，中融信托同意上海颐琨延期还款，并与其签署了相关《补充协议》，该笔借款的还款期限延展至2021年5月3日。上海政本与上海年锦将合计持有发行人66,845,110股股份（占本次发行上市前发行人9.62%股份）为上海颐琨该笔借款提供担保。根据中融信托出具的《说明函》、上海颐琨的实际控制人章勇出具的相关说明文件，双方均确认中融信托与上海颐琨系借贷关系，上海政本、上海年锦持有发行人的股份不存在为中融信托代持的情况。2、根据章勇及其父章训出具的《关于保证所持上海复旦微电子集团股份有限公司股份权属清晰稳定无纠纷之承诺函》，章勇控制的上海政本、上海年锦所质押的发行人股份，短期内不存在因债务清偿期届满、质权人拟行使质权的情形；章勇及其父章训将以自有、自筹资金按期、足额偿还该笔融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致所质押的发行人股份被质权人行使质权；如有需要，章勇及其父章训将积极与资金融出方协商，采取提前赎回、追加保证金、补充质押物以及经质权人认可的其他履约风险管理措施，防止出现所持发行人股份被处置之情形，保证发行人的股份权属清晰、稳定。还值得注意的是，“经核查，截至本反馈回复出具日，发行人律师认为：1、中融信托与发行人及其关联方、发行人股东及关联方不存在关联关系、就发行人业务及日常经营不存在特殊利益安排；2、中融信托与上海政本、上海年锦不存在潜在代持情况；”由上述回复可知，交易所问的问题是，“上海政本、上海年锦是否实际持有发行人股份，上述股份是否存在潜在代持情况”；而发行人回复及律师核查意见是，“上海政本、上海年锦持有发行人的股份不存在为中融信托代持的情况。”及“中融信托与上海政本、上海年锦不存在潜在代持情况”。附：关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定经查明，2020年9月30日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称发行人或复旦微）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称首发上市）。根据招股说明书（申报稿），发行人总股本69,450.2万股，股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人，章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）分别系发行人间接、直接股东，章勇通过上海政本、上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海年锦）合计间接持有发行人股份比例为9.14%，是持有发行人5%以上股份的股东。2020年9月28日，章勇在发行人招股说明书（申报稿）中承诺，不存在因直接或间接持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况，所持股份不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦无任何第三方对上述股份主张权利，其控制企业上海政本、上海年锦等亦出具了不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊权益安排的承诺。2020年11月4日，上海证券交易所（以下简称本所）发出首轮审核问询函，要求发行人说明上海政本、上海年锦是否实际持有发行人股份，上述股份是否存在潜在代持情况，请发行人律师核查并发表明确意见。2021年2月8日，本所就股东信息披露相关事项发出专项核查函，请保荐人和发行人律师（以下统称中介机构）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持、纠纷或潜在纠纷等，发行人披露股东信息是否真实、准确、完整等事项进行核查说明。2021年3月9日，中介机构出具核查意见，认为发行人历史沿革中存在的股份代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人披露的现有内资股股东信息真实、准确、完整。发行人首发上市后，本所收到关于上海政本在复旦微首发上市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信，于2022年11月14日发出监管工作函，明确要求章勇、上海政本结合举报线索说明相关事项，要求中介机构进行相应核查并发表明确意见。中介机构分别于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向本所出具了核查意见及补充核查意见，认为章勇、上海政本在复旦微首发上市前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份数为2,018.44万股，占发行前总股本的比例为2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回复认可举报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持发行人股份为债务提供担保，实质为借款协议，并非以转让或代持股权为目的。发行人主要股东及其所持股份安排情况，是影响审核判断的重要因素，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。对于本次纪律处分事项，章勇、上海政本回复无异议。鉴于前述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行主要股东的相应职责，诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整。
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