IPO企业曾被证监会警示，高管通过代持方式曾持有供应商大额股份，是否造成集体资产损失？

文/启明鑫

2023年2月22日，上海汽车空调配件股份有限公司（“上海汽配”）申报上交所主板IPO，这是该公司第二次冲击上交所主板。2020年7月，上海汽配首次递交招股书，后续于2021年5月撤回。

上海汽配主营业务为汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售，主要产品包括汽车空调管路和燃油分配管，此外，公司还有新能源汽车电机定、转子和变速箱冷却油管等汽车零部件及配件产品。报告期内，公司的收入主要来源于汽车空调管路、燃油分配管业务，主要财务数据如下：

自2020年1月1日至今，北蔡镇人民政府间接持有发行人控股股东汽空厂100%股权，经联社理事会成员中参与集体资产管理的大部分人员为北蔡镇政府人员，北蔡镇人民政府通过对汽空厂人员管理、业务指导和监督等方式履行集体资产管理职能。因此，自2020年1月1日至今，上海汽配的实际控制人为北蔡镇人民政府。上海汽配属于集体资产控股企业，北蔡镇人民政府间接持有的上海汽配相关权益的最终受益人为北蔡镇农村集体经济组织成员。

一、前次申报被抽中现场检查后次年撤回，并被证监会警示

2020年7月，上海汽配首次递交招股说明书，拟登陆上交所主板。同年8月，上海汽配即被抽中首发企业信息披露质量检查，随后中国证监会北京监管局对公司进行了现场检查。

2021年2月，上海汽配收到反馈意见问询。但此后不久，公司于2021年4月29日向证监会提交了撤回申请，并于2021年5月IPO终止。

2021年8月16日，公司收到证监会出具的《关于对上海汽车空调配件股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（﹝2021﹞46 号），公司在首次公开发行股票并上市过程中存在信息披露违规，存在未披露发行人的关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露发行人与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、存货和固定资产分类核算不完整、收入确认依据披露不准确等问题。

二、前次申报被警示问题整改，公司高管曾持有供应商大额股份情形被重点关注

公司在首次公开发行股票并上市过程中存在信息披露违规，该事项在此次申报披露了整改情况。其中，王游沼（上海汽配总经理，朱承红配偶）、张国庆（上海汽配原总经理）、戴明（上海汽配副总经理）、苏宝成（上海汽配原工会主席）、李克（上海汽配原制造部经理）、潘燕忠（上海汽配技术中心经理）、吴永华（原上海汽配质保部经理，现武汉海利特总经理）持股供应商锐而简金属如何整改备受关注。该等行为是否存在损害公司及股东的利益，是否存在造成国有/集体资产流失情形也值得思考，是否需要取得北蔡镇人民政府确认函予以确认？据披露整改情况如下：

1、存在未披露发行人的关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形

（1）锐而简金属

根据工商登记资料，锐而简金属设立于2008年1月，注册资本为150万元，股东为周国库、上海锐而简国际贸易有限公司，持股比例分别为73%、27%，对应出资额分别为109.5万元、40.5万元。经核查，周国库出资的109.5万元所对应的73%股权中，其本人实际持有6%，剩余67%的股权系代7名上海汽配的中高层管理人员持有，具体持股比例为：王游沼（上海汽配总经理，朱承红配偶）、张国庆（上海汽配原总经理）、戴明（上海汽配副总经理）、苏宝成（上海汽配原工会主席）、李克（上海汽配原制造部经理）五人分别持股11%，潘燕忠（上海汽配技术中心经理）、吴永华（原上海汽配质保部经理，现武汉海利特总经理）二人分别持股6%。

2020年12月31日，周国库、上海锐而简国际贸易有限公司与上海永旺汽车空调制造有限公司签署《股权转让协议》，周国库、上海锐而简国际贸易有限公司分别将其持有的锐而简金属73%的股权和27%的股权转让给上海永旺汽车空调制造有限公司，转让价格参考评估值分别确定为511万元和189万元。

2020年12月31日，上海永旺汽车空调制造有限公司分别向周国库、上海锐而简国际贸易有限公司支付股权转让款400万元、189万元；2021年1月6日，上海永旺汽车空调制造有限公司向周国库支付股权转让款111万元。

除上述股权转让的整改措施外，参与锐而简金属投资的公司相关人员已通过王游沼配偶朱承红，在董事会召开前主动将历年来从锐而简金属获取的分红232.38万元全额上交公司；2021年度参与投资的相关人员已将持有的锐而简金属股权转让所得191.75万元上交公司；参与投资的在职员工已签署服务承诺，承诺未来5年内在公司担任中、高级管理人员职务期间不主动提出离职；参与投资的在职员工作了深刻检讨。

公司于2020年12月召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于对涉及参与上海锐而简金属制品有限公司、武汉伊世实业有限公司股权投资的中高层管理人员处理方案的议案》：经查，公司部分中高层管理人员及其关系密切的家庭成员存在在锐而简金属、武汉伊世中持有权益且未如实告知公司上述事项的情形，造成了较大的不良影响。鉴于参与上述两家公司投资的公司相关员工已主动采取了股权转让、停止收取分红等纠正措施，且相关员工能够深刻认识错误并在本次董事会召开之前采取了主动向公司上交收益等整改措施，上述交易未损害公司及股东的利益，不存在造成国有/集体资产流失情形，因此决定：

a、对参与武汉伊世及锐而简金属投资的现任高级管理人员王游沼、戴明处以严重警告处分；对其他在职员工潘燕忠、吴永华、周建龙处以警告处分。

b、对参与武汉伊世及锐而简金属股权投资的在职员工扣发2020年部分绩效奖金，具体扣发比例待全年业绩考核完成后由董事会确定；

c、上述处罚措施执行后，不再追究参与武汉伊世及锐而简金属投资的相关人员其他责任。

2021年1月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2020年度绩效考核的议案》，决定扣罚张国庆2020年度年终奖的25%，扣罚王游沼、戴明2020年度年终奖的20%，扣罚周建龙、潘燕忠、吴永华2020年度年终奖的10%。

（2）武汉伊世

根据武汉伊世工商登记资料，武汉伊世设立于2013年，注册资本为600万元，设立时的股东为王罡、王凌冰、蔡春华、裴栩芸，持股比例分别为33.33%、33.33%、23.33%、10%，对应出资额分别为200万元、200万元、140万元、60万元。经核查，王凌冰的出资额200万元中实际资金来源为王凌冰20万元、王游沼120万元、王英60万元。因此，武汉伊世实际股权比例为王罡持有33.33%、王凌冰持有3.33%、王游沼持有20%、王英持有10%、蔡春华持有23.33%、裴栩芸持有10%。经进一步补充核查蔡春华银行账号的流水并访谈相关人员确认，蔡春华的出资额140万元中实际资金来源为戴明40万元、戴勇40万元、张国庆60万元。2014年，王游沼、戴明（含戴明、戴勇、张国庆）、周建龙、王英、王凌冰按前述相同比例筹集资金合计600万元以股东借款的方式借予武汉伊世，王罡亦按照对应比例以股东借款的形式追加投入300万元。

根据武汉伊世工商登记资料，2017年6月，王凌冰、蔡春华、裴栩芸分别向王罡转让其持有的武汉伊世全部股权，武汉伊世变更为王罡持股100%。截至2022年1月末，王罡已向王凌冰、蔡春华、裴栩芸支付完毕全部退出结算款（包括股权转让款和股东借款）。

2、未披露发行人与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形

发行人已补充披露公司与锐而简金属的关联交易，2020年至2021年公司向锐而简金属采购加注阀座等金额分别为1,941.59万元和2,094.69万元。2022年起锐而简金属不再为公司关联方，2022年起关联交易中未披露公司与锐而简金属的交易。

2017年6月，王凌冰、蔡春华、裴栩芸分别向王罡转让其持有的武汉伊世全部股权，本招股说明书的报告期为 2020年至2022年，武汉伊世未再列入公司的关联方，未在关联交易中披露公司与武汉伊世的租赁情况，但鉴于武汉伊世在工商登记材料中于2016年至2023年4月将王凌冰登记为财务负责人（仅为工商挂名，并无实际任职）及直至2022年1月王罡及其控制的武汉伊世向公司部分中高层管理人员付清全部退出结算款，基于谨慎性原则，比照关联交易披露了公司与武汉伊世交易情况。

3、存货分类核算不完整

（1）基本情况

寄售模式下，公司应客户要求，将部分产品存放于客户生产基地附近的仓库，客户可以不通过发行人直接领用，公司定期获取外库所提供的对账数据。公司仅在客户出具结算单据时进行成本结转和出库处理，对于已被客户领用的产成品，未通过“发出商品”或其他科目予以准确反映。

鉴于以往期间资产负债表日，寄售仓库已被客户领用的存货金额难以精确统计，因此公司未对报告期内的存货科目二级明细进行追溯调整。为更充分地披露投资者决策所需信息，公司对库存商品中存放于第三方仓库的存货余额进行了补充披露如下：

报告期各期末，库存商品中存放于第三方仓库的账面数据如下：

4、固定资产分类核算不完整

（1）基本情况

①公司母子公司固定资产、在建工程计量标准不统一；

上海汽配下属子公司在在建工程及固定资产管理制度上参考母公司制度执行，在实际执行过程中各个子公司根据风险可控，权责分离的原则设定相应流程及单据。

公司财务部固定资产会计根据收到的发票、固定资产交接证、验收报告单、采购订单或合同，在设备试生产测试完成确认运行正常，达到预定可使用状态时确认固定资产。账务处理为借记在建工程-待安装设备，贷记应付账款（预付账款）、货币资金，由于设备已经达到预计可使用状态，同时借记固定资产，贷记在建工程-待安装设备。

芜湖海利特参照母公司账务处理方法执行；武汉海利特基本参照母公司账务处理方法执行，如果在设备达到可使用状态之前，收到设备和发票，在需要做进项税认证时，会在收到发票当月借记在建工程，贷记应付账款，在实际达到预定可使用状态时借记固定资产，贷记在建工程；沈阳海利特、莲南汽附在支付设备款时借记在建工程，贷记货币资金，在设备达到预定可使用状态时借记固定资产，贷记在建工程；柳州莲南和开化莲联由于设备采购规模较小，平时购买设备不通过在建工程核算，直接在达到预定可使用状态时借记固定资产，其中柳州莲南仅当设备需要供应商共同调试安装验收的情况下，在设备到货时借记在建工程，在达到预定可使用状态时贷记在建工程。

②136项在固定资产实物台账中核算的固定资产未在财务明细账中作为固定资产核算；

低值工装、模具、夹具等生产工具、自制设备未在固定资产中核算。

③武汉海利特、上海莲南、开化莲联因个别固定资产入账不及时、资产分类不准确等原因，导致折旧计提金额不准确；

④在建工程入账不及时，计量、列报不准确。

上海汽配、芜湖海利特和武汉海利特账面期末预付设备款未结合设备到货情况作出不同核算；沈阳海利特和莲南汽附在支付设备款时确认在建工程增加，存在提前确认在建工程的情形；柳州莲南和开化莲联由于设备采购规模较小，一般不通过在建工程核算，而是直接在达到预定可使用状态时借记固定资产，柳州莲南和开化莲联账面期末预付设备款未结合设备到货情况作出不同核算，在建工程增加的确认存在滞后性。

（2）整改落实情况

针对上述固定资产会计核算中存在的瑕疵，公司进行了全面的落实整改，具体包括：

①由财务部主导更新固定资产、在建工程管理制度，统一母子公司之间固定资产、在建工程入账、分类及计量标准；

②每月由技术中心和财务部对固定资产进行抽样盘点，并由技术中心和财务部共同对设备台账和财务明细账进行核对，如有差异则查清原因，半年度和年末进行固定资产全面盘点；

③要求子公司严格按照更新后的固定资产、在建工程制度执行，母公司内审部和技术中心每月对子公司大额的固定资产增加进行抽查，检查入账时点及分类准确性；

④母子公司严格按照更新后的在建工程管理制度执行，对于需要安装的设备和土建工程均需及时通过在建工程核算，期末对需暂估的在建工程款项及时进行暂估；公司内审部需定期（至少半年一次）对母子公司在建工程制度执行情况进行抽查。

5、收入确认依据披露不准确

（1）基本情况

前次申报首次申报招股说明书中描述收入确认原则：

“国内销售：

（1）按照合同约定由本公司将产品运至约定交货地点或由买方自行提货的，由买方验收确认并取得签收单或买方确认通知后，确认产品销售收入；

（2）采用寄售销售模式的业务，本公司将产品运抵寄售仓，买方按需自寄售仓领用，本公司在买方实际领用并取得相应的买方确认结算单时确认产品销售收入。”

前次申报首次申报招股说明书中，将部分国内直销客户在EDI系统（电子数据交换系统）中上传的供发行人后续开票核对的收货信息混淆为“买方确认通知”，实际国内销售业务中，发行人均按照买方验收确认并取得签收单后，确认产品销售收入。前次申报首次申报招股说明书对国内销售收入确认的方法中，“或买方确认通知”这一表述不准确。

（2）整改落实情况

经核查，报告期内，公司的国内直接销售收入确认的具体方法为“按照合同约定由本公司将产品运至约定交货点或由买方自行提货的，由买方验收确认并取得签收单后，确认产品销售收入”。已进行更正。

6、发行人涉嫌与琬得机电存在利益关系

（1）基本情况

发行人副总经理戴明的配偶蔡春华前次申报期内持有上海琬都制冷科技有限公司（以下简称“琬都制冷”）17.50%股权，同时蔡春华担任该公司会计；唐海岭持有琬都制冷51.00%的股权。琬都制冷与发行人不存在交易。

上海琬得机电有限公司（以下简称“琬得机电”）为发行人 2017 年的前十大供应商，琬得机电的实际控制人为万胜春、唐海岭（二人系夫妻关系）。2017年至 2020年，发行人对琬得机电的采购金额分别为3,388.03万元、1,254.50万元、115.40万元和0.00万元，占发行人采购总额的4.44%、1.44%、0.14%和0.00%。

琬都制冷规模较小，财务管理不规范，存在以蔡春华个人名义开立银行账户、以蔡德乡（蔡春华父亲）个人名义开立银行账户，用于琬都制冷的部分资金收支的情况，由于该等账户实际为琬都制冷的账外资金账户，因此与万胜春、唐海岭存在频繁的资金进出。

（2）整改落实情况

①蔡春华转让其持有的琬都制冷股权

2021年7月9日，蔡春华与唐海岭签署《股权转让协议》，蔡春华将其持有的琬都制冷17.5%的股权以70万元的价格转让给唐海岭。

2021年7月9日，唐海岭向蔡春华支付股权转让款70万元。

2021年7月12日，琬都制冷完成工商变更登记手续。

②蔡春华辞去琬都制冷会计职务

2021年8月，蔡春华辞去琬都制冷会计职务。

③注销琬都制冷以蔡春华个人名义开立银行账户、以蔡德乡（蔡春华父亲）个人名义开立银行账户

2021年6月，蔡春华注销了琬都制冷以蔡春华个人名义开立的建设银行账户621700121******6481；2021年6月，蔡德乡注销了琬都制冷以蔡德乡个人名义开立的建设银行账户621700118******2872。

④避免与琬得机电交易

2020年度至2022年度，公司未再与琬得机电发生交易。

综上所述，发行人前次申报中存在的问题已经得到了全面整改和落实，不影响本次申报。

公司不存在其他未披露的发行人关联自然人委托他人持有供应商股权的情况，不存在其他未披露的发行人与委托持股的供应商大额采购等关联交易，不存在其他发行人董监高及其近亲属等关联自然人与相关供应商资金往来的情况，发行人相关采购或销售行为不涉及商业贿赂，未违反《反不正当竞争法》等相关规定，不存在重大违法违规及影响本次发行上市的情形。

此外，交易所也再次关注到，（1）永旺汽车的基本情况、入股锐而简金属的原因及真实性、是否存在股份代持，转让价格的公允性，永旺汽车及其出资人、董监高等是否与发行人及其主要关联方、参与锐而简金属投资的公司相关人员等存在关联关系、直间接资金往来或其他利益安排；（2）王罡受让上述股权的定价依据及公允性，股权转让的真实性、是否存在股份代持，王罡是否与发行人及其主要关联方、参与武汉伊世投资的公司相关人员等存在关联关系、直间接资金往来或其他利益安排，武汉伊世报告期内与发行人的交易情况及必要性、公允性分析，股份转让款于2022年1月末才支付完毕的原因，未认定为关联方、关联交易是否谨慎；（3）由朱承红向公司缴纳锐而简金属分红款及股权转让款的原因，是否已缴纳完毕全部的分红款及股权转让款，未收回武汉伊世相关投资人的分红款和股权转让款的原因及合法合规性；（4）蔡春华转让琬都制冷股权的定价依据及公允性，是否存在股份代持或其他利益安排，琬都制冷及其出资人、董监高等报告期内是否与发行人及其主要关联方存在资金往来。

三、第二大产品主要应用于传统燃油车中，新能源车替代燃油车趋势影响几何？

汽车空调管路和燃油分配管是公司目前销售收入占比最大的产品品类，其中，汽车空调管路既可应用于传统燃油汽车中，又可应用于新能源汽车中，当前传统燃油车用汽车空调管路销售占比较高。

燃油分配管属于汽车发动机零部件，主要应用于传统燃油车中，亦可应用于混动类新能源汽车中。2020-2022年，燃油分配管主营业务收入占比分别为20.66%、21.06%、20.07%，是上海汽配的第二大产品。

得益于高压燃油分配管市场需求量增加及公司积极市场开拓等，报告期内公司燃油分配管产品的销售收入持续增长，新能源车替代燃油车的趋势尚未对公司燃油分配管产品的销售造成重大不利影响。因新能源汽车相关的各项技术尚未完全成熟，未来较长一段时间内仍将以传统燃油车为主，根据麦肯锡预测，2021年至2030年这10年内，全球乘用车总销量预计约8亿台左右，其中电动汽车的销量预计约为2.2亿台左右，燃油车销量预计约为5.8亿台，燃油车销量占比为72.30%。同时，带有动力系统相关模块的混动类新能源汽车将在较长时间内存续，因此，短期内发行人燃油分配管产品的市场需求将持续广泛存在。

四、子公司莲南汽附及参股公司苏州日轮曾因违反道路运输车辆管理规定、消防安全受到行政处罚

1、莲南汽附因违反道路运输车辆管理规定受到行政处罚

莲南汽附于2021年9月28日收到上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《行政处罚决定书》（普2108650206号），莲南汽附因2021年9月23日在上海市浦东新区金业路399号1楼未按照规定的周期和频次进行车辆（沪BR1131）综合性能检测和技术等级评定，根据《道路运输车辆技术管理规定》规定被处以警告、责令改正的行政处罚。

2、苏州日轮因违反消防法受到行政处罚

2022年7月28日，常熟市消防救援大队消防监督员在检查中发现苏州日轮工厂车间和仓库之间搭建大棚占用防火间距，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，因此，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定，向苏州日轮罚款1.5万元。

五、其他关注点

1、超90%的员工学历均为大专及以下

2022年末，上海汽配现有90.06%的员工学历为大专及以下，8.64%的员工学历为本科，1.30%的员工学历为研究生。

2、关于业务重组

根据申报材料：（1）发行人为解决同业竞争问题在报告期内进行了一系列资产重组，其中上海日轮、苏州日轮、开化莲联与发行人的主营业务是否属于同业竞争的分析并不清晰，且上海日轮目前处于注销阶段，2022年8月起开化莲联停止生产定、转子产品；发行人收购开化莲联、芜湖海利特时未履行评估程序，回复未充分说明发行人一系列重组的主管部门审批情况；（2）2018年4月发行人以6,863.56万元收购莲南汽附股权，高于评估基准日2017年7月31日莲南汽附经评估的净资产为5,933.87万元；（3）发行人收购莲南汽附时采用资产基础法进行评估，其中对于开化莲联股东全部权益的评估值为5,099.00万元，而莲南汽附向华新橡塑收购开化莲联42%股权时的价格为1,782万元；2019年对开化莲联商誉全额计提减值损失112.73万元，存货计提减值准备337.16万元、固定资产计提减值准备627.13万元，2022年6月末进一步计提相关减值准备；（4）2019年7月发行人以3,401.18万元的价格收购北华企管，评估基准日2018年12月31日北华企管经评估的净资产为2,658.89万元，其中对长期股权投资评估价值金额为12,522.31万元，略高于以北华企管收购上海、苏州日轮股权时对股东权益的评估值乘以持股比例后的总和，北华企管除持有上海日轮、苏州日轮股权外无其他经营业务；（5）株式会社日轮拟注销上海日轮，并将相关设备、业务等转移至苏州日轮，2021年末发行人对上海日轮的长期股权投资进行减值测试，计提长期股权投资减值准备1,736.42万元，2022年6月末账面价值为2,286.34万元。

请发行人说明：（1）结合发行人与收购对象的主营业务比较、是否具有协同性情况、相关企业被收购前后的业务经营状况及发展前景等，充分分析进行报告期内一系列资产重组的必要性，相关收购审批、评估等程序的履行情况及合法合规性，收购价格的公允性，是否存在国有/集体资产流失或其他利益安排；（2）发行人以高于莲南汽附、北华企管净资产评估值的价格收购上述资产的原因、定价的公允性；（3）莲南汽附向华新橡塑收购42%开化莲联时的估值与发行人收购莲南汽附时对开化莲联43%股权时的估值、发行人收购北华企管时对长期股权投资评估价与北华企管收购上海、苏州日轮股权时对股东权益的评估值乘以持股比例后的总和存在差异的原因；（4）结合收购前后定、转子业务的行业变化、终端客户转为自产的时间点、收入及毛利率变化情况等，说明2018年5月收购开化莲联的必要性及价格公允性，短时间内对商誉全额计提减值准备的商业合理性；（5）报告期各期定、转子业务相关固定资产、存货情况，各期对固定资产、存货跌价准备计提金额的充分性、时点的准确性，截至目前的资产清算情况；（6）结合株式会社日轮拟注销上海日轮的时点、设备及业务的转移情况等说明对上海日轮计提长期股权投资减值准备金额的充分性、时点的准确性，后续注销安排及对发行人财务数据的预计影响。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第（1）项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述第（2）-（6）项进行核查并发表明确意见。

3、关于股东股权

（一）关于股东

根据申报材料：（1）北蔡镇人民政府间接持有发行人控股股东汽空厂100%股权，在经联社成立并有效运作以前，通过北蔡镇集资委履行集体资产管理职能，经联社成立后由其履行前述集体资产管理职能，经联社理事会成员共16人，大部分为北蔡镇政府成员。自2019年1月1日至今，发行人实际控制人为北蔡镇人民政府，最终受益人为北蔡镇农村集体经济组织成员，属于集体资产控股企业；（2）发行人股东莲南工贸为五星村控制的集体资产管理公司，五星村亦属于北蔡镇，目前未认定莲南工贸所持发行人股份受北蔡镇人民政府控制或与汽空厂构成一致行动关系；（3）汽空厂持有发行人股东华新橡塑49%股份，目前未认定华新橡塑与汽空厂构成一致行动关系；（4）反馈意见回复未结合相关境外法律法规规定对格洛利“东主”的含义进行解释，格洛利持有迪之凯15.14%的股份，且其东主洪福源担任迪之凯董事长，二者一致行动期限至2023年12月31日止；（5）发行人及中介机构未对反馈意见第11题中“现有股东是否存在一致行动关系”进行回复核查。

请发行人说明：（1）北蔡镇人民政府、北蔡镇集资委/经联社、北蔡资管/北蔡工业/六里发展/华丽商贸等对发行人的经营管理和控制方式，五星村对莲南工贸所持发行人股份的管理控制方式，投资权益如何分配至前述集体经济组织成员及具体分配情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；莲南工贸、北蔡五星村民委员会与北蔡镇人民政府的关系，是否受其控制或与汽空厂构成一致行动关系，汽空厂能否控制华新橡塑或与其构成一致行动关系，发行人控制权是否清晰稳定；（2）格洛利设置“东主”的法律依据、与股东的差异，权利义务关系及所持发行人股权是否清晰，结合格洛利与迪之凯的历史沿革、人员任职关系、入股发行人的背景等，分析二者是否持续构成一致行动关系，一致行动期限仅签署至2023年12月31日的原因及期满后的后续安排；（3）发行人是否按照《招股说明书格式准则》第36条的规定完整披露股东间的一致行动关系，相关股东的股份锁定、减持、欺诈发行上市股份回购承诺等是否符合规则要求。

请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条中关于“发行人的股份权属清晰”的规定进行核查并发表明确意见。