最新！深交所通报了2个IPO现场督导案例，均已主动撤回！

文/梧桐兄弟

近日，深交所公布了《深圳证券交易所发行上市审核动态》2023年第6期（总第36期）。《审核动态》通报了2个创业板现场督导案例。案例1：发行人关联采购价格公允性存在异常、对部分客户销售收入存在异常，针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，IPO撤回。案例2：发行人部分外销收入存在异常、发行人实际控制人认定的准确性存疑，现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.发行人关联采购价格公允性存在异常

A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A 公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。

现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常：

一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG,明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。

二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG, 但实际为14.50元/KG, 差异率约15%。

2.发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：

一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。

二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。

三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.发行人部分外销收入存在异常

报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方（发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方）向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。

现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入存在异常：

一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。经查，发行人客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。例如，发行人披露A公司为前五大客户之一，而受托采购协议显示，A公司仅为受托购买方，B公司为实际客户，且A为B的子公司。经检查，AB公司双方不存在母子公司关系，上述受托采购协议及母子关系表述为发行人员工直接拟定。

二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。例如，在发行人与前述B公司的交易中，货款系由A公司支付，但保荐人无法确认A公司的资金是否来源于B公司。

三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。

四是发行人出口报关单可靠性存疑。发行人曾将非整机货物按完整整机出口报关，导致报关单产品单价与总价虚高。

五是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。

六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。

2.发行人实际控制人认定的准确性存疑

发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东， 境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东（持股约26%），丙则成为第一大股东（持股约30%），发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。

现场督导发现，发行人实际控制人认定的准确性存疑：

一是发行人实缴注册资本全部来自境外C公司，且存在虚假出资。发行人2007年设立时，55%注册资本为境外C公司出资，剩余45%为境内相关自然人出资。2007年末，发行人进一步增资。经查，发行人设立时境内自然人的出资资金，均来自C公司，且未签署借款协议，也一直未偿还。2007年末的增资则为虚假出资，发行人实际未收到任何增资款。

二是股权转让定价合理性存疑。在C公司向丙转让股权的过程中，C公司在明知创投机构已高价入股发行人后，进一步调低向丙转让股权的价格（不到创投机构入股价格1/3），商业合理性存疑。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。