发行审核新规！保荐机构连续三次C类，IPO保荐项目全部开展现场督导/检查

第一章  总 则

第一条 为适应全面注册制改革需要，提升保荐机构执业水平，提高首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目（以下简称首发保荐项目）质量，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，制定本办法。

第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称沪深交易所）对在境内从事主板、科创板及创业板首发保荐业务的保荐机构开展以上市公司质量为导向的执业质量评价适用本办法。本办法未作规定的，适用中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和沪深交易所的其他规定。

第三条 本办法所称以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价，是指沪深交易所按照科学、合理、客观的原则，基于上市公司质量和保荐业务质量等评价内容，形成对保荐机构首发保荐项目执业质量的综合评价。

第四条 上市公司质量的评价范围，为保荐机构T-5年当年保荐上市的公司（T为评价年度，下同）。保荐业务质量的评价范围，为T年进入审核注册环节的首发保荐项目。

评价期间为相应年度的1月1日至12月31日。

第五条 评价工作重点突出投资者投资决策需求，聚焦上市公司质量。

第六条 评价工作每年定期开展一次。

第七条 项目涉及联合保荐的，上市公司质量得分及保荐业务质量得分，计入联合保荐机构各自得分。

第八条 评价工作坚持公开、公平、公正的原则。参与评价的工作人员应当具备相应的专业素质、业务能力和监管经验。

第二章  评价内容与指标

第九条 评价体系包括上市公司质量评价（权重占比70%）、保荐业务质量评价（权重占比30%）和评价得分调整（不设权重）三个部分。

评价体系构成及权重分布见附件1。

第十条 上市公司质量评价主要衡量公司的经营质量、市场表现及治理质量等情况。

公司经营质量包括盈利能力、成长能力、创新能力三部分。盈利能力下设扣非归母净利润规模、经营活动净现金流占营业收入比重、销售净利率、净资产收益率四个指标；成长能力下设营业收入增速、扣非归母净利润增速两个指标；创新能力下设研发支出占比、研发人员数量两个指标。

市场表现包括投资者回报和市场估值两部分。投资者回报下设现金分红比例、年化回报率两个指标；市场估值下设市净率、总市值两个指标。

公司治理质量包括信息披露和监管合规两个部分，分别设置信息披露评级和行政监管处罚两个指标。

第十一条 保荐业务质量基于申报文件质量、保荐机构工作质量、项目审核结果等维度，衡量保荐机构首发项目尽职调查、信息披露、问询回复等执业质量情况，下设项目质量一个综合性指标。

指标具体构成按照中国证券业协会发布的《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》中的执业质量评价指标执行。

第十二条 评价得分调整主要衡量保荐机构执业规模和执业风险，对评价得分作出调整。

评价得分调整包括规模调整、风险调整及降档调整三部分。规模调整下设保荐项目数量一个指标；风险调整下设风险警示公司占比、强制退市公司占比两个指标；降档调整下设重大执业质量问题一个指标。

评价指标的具体内容见附件2。

第三章  评价方法与程序

第十三条 与上市公司质量相关的指标，以公司上市后五个完整会计年度的表现作为赋值基础，并划分为两个时段。其中，前三个会计年度的表现占比80%，后两个会计年度的表现占比20%。

在计算时，现金分红比例指标根据指标是否达到一定标准赋值，其他指标根据指标在所有同行业可比上市公司中的排序，按相对值赋值。将各年各指标赋值按权重加总，得到单个上市公司单年质量得分。将单个上市公司前三年的质量得分均值与后两年的质量得分均值按权重加总，得到单个上市公司最终质量得分。该保荐机构纳入评价范围的所有上市公司的最终质量得分均值，即为该保荐机构的上市公司质量得分。

在计算上市公司质量得分时，行业分类以中国上市公司协会公布的行业统计分类指引为基础。

第十四条 与保荐业务质量相关的指标，按照中国证券业协会发布的《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》中的执业质量评价指标执行，以中国证监会和沪深交易所根据审核注册工作对首发项目的质量评分为基础。

第十五条 与评价得分调整有关的指标，如保荐项目数量、风险警示公司占比、强制退市公司占比，根据实际发生值进行赋值；重大执业质量问题指标根据保荐机构已保荐的公司是否涉及欺诈发行，或上市三年内是否涉及重大财务造假等重大违法行为赋值，并按照“终身追责”的原则，在保荐机构被立案年度的评价中对保荐机构进行扣分处理。

第十六条 保荐机构执业质量最终得分，为其保荐的上市公司质量得分、保荐业务质量得分及评价得分调整分值的总和。

各评价指标的赋值方式见附件2。

各评价指标的计算方式见附件3。

第十七条 指标因数据缺失等原因难以赋值时，其分值按相对权重向同一层级下其他指标分配。

科创板、创业板上市公司首发申报选择的上市标准如不涉及营业收入或净利润指标，则与营业收入或净利润相关的指标分值，按相对权重向同一层级下其他指标分配。

同一事项在不同评价期间不重复计分。

第四章  评价结果与运用

第十八条 参与评价的保荐机构的保荐业务执业质量划分为A类、B类、C类三个等级。执业质量得分排序前20%的为A类，后20%的为C类，其余为B类。

保荐机构在评价年度内没有符合本办法第四条规定的评价内容的，不参与评价，统一确定为N类。

第十九条 评价年度保荐机构因重大执业质量问题被立案的，评价结果应当为C类。经有关部门认定，保荐机构及其工作人员存在发行上市领域行贿行为的，该保荐机构当年评价结果应当为C类。

第二十条 评价工作完成后，沪深交易所将及时向中国证监会报送评价结果，同时抄送中国证监会各派出机构，作为监管参考。

第二十一条 沪深交易所根据评价结果，在下一年度评价结果发布前，对处于交易所审核阶段的相关首发保荐项目实施分类监管安排。

保荐机构评价结果为A类的，沪深交易所对其保荐的首发项目降低非问题导向类现场督导比例。连续三次评价结果为A类的，原则上不开展非问题导向类现场督导。

保荐机构评价结果为C类的，沪深交易所依照有关规定加大对其保荐的首发项目审核问询力度，同时加大非问题导向类现场督导比例，且对现场督导或审核过程中申请撤回的首发项目，继续开展现场督导。连续三次评价结果为C类的，原则上全部开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。

第二十二条 除本办法第二十条、二十一条规定的用途外，保荐机构不得将评价结果用于广告宣传、营销推广等商业目的。

第五章  评价组织与实施

第二十三条 沪深交易所成立联合工作组开展评价工作，按照本办法的要求进行数据整理、统计计算及结果复核。

第二十四条 沪深交易所每年第三季度开展上一年度保荐机构执业质量评价工作。

第二十五条 沪深交易所每年第三季度末前通过交易所网站公布评价结果。

第二十六条 沪深交易所开展评价工作接受中国证监会指导与监督。

第二十七条 保荐机构对评价结果有异议的，可以自结果公布之日起10个工作日内，向沪深交易所提出书面申述。沪深交易所应在收到申述后10个工作日内予以答复。

第二十八条 沪深交易所可以基于投资者需求、保荐机构业务发展情况和监管工作要求，履行相应程序，对评价体系、评价指标和评价方法等予以调整。

第六章  附 则

第二十九条 本办法由沪深交易所解释。

第三十条 本办法自发布之日起施行。

附件：1.评价体系构成及权重分布

2.评价指标内容及赋值方式

3.评价指标具体计算方式

附件1：评价体系构成及权重分布

附件2：评价指标内容及赋值方式

附件3：评价指标具体计算方式

1. 扣非归母净利润规模指标，根据公司年报披露的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”的本期金额计算。

2. 经营活动净现金流占营业收入比重指标，根据公司年报现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”项目的本期发生额，除以公司年报利润表中“营业收入”项目的本期发生额计算。

3. 销售净利率指标，根据公司年报利润表中“净利润”项目的本期金额，除以公司年报利润表中“营业收入”项目的本期发生额计算。

4. 净资产收益率指标，根据公司年报利润表中“归属母公司股东的净利润”项目的本期金额，除以公司年报所有者权益表中“归属母公司股东的权益”项目的期初余额与期末余额的平均值计算。

5. 营业收入增速指标，根据公司年报利润表中“营业收入”项目的本期发生额减上期发生额，除以上期发生额计算。

6. 扣非归母净利润增速指标，根据公司年报披露的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”的本期金额减上期金额，除以上期金额的绝对值计算。

7. 研发支出占比指标，根据公司年报披露的“研发投入金额”项目的本期发生额，除以公司年报利润表中“营业收入”项目的本期发生额计算。

8. 研发人员数量指标，根据公司年报披露的“研发人员数量”计算。

9. 市净率指标，根据年度最后一个交易日公司股票收盘价乘以当日公司总股本数，除以公司年报所有者权益表中“归属于母公司股东的权益”项目的期末余额计算。

10. 总市值指标，根据年度最后一个交易日截至收盘时公司市值规模计算。

11. 年化回报率指标，根据年度最后一个交易日公司股票收盘复权价减年度第一个交易日开盘复权价，除以年度第一个交易日开盘复权价计算。

12. 现金分红比例指标，根据公司披露的现金派息金额，除以公司年报利润表中“归属母公司股东的净利润”项目的金额计算。

13. 信息披露评级指标，根据沪深交易所公布的上市公司信息披露质量分类结果计算，共分为A、B、C、D四类。

14. 行政监管处罚指标，根据证监会、证监局对上市公司采取的监管措施及实施的行政处罚计算。其中，监管措施包括警示函、监管谈话和责令改正等，行政处罚包括警告、罚款等。

15. 项目质量评分指标，根据中国证监会和沪深交易所依照审核注册工作对保荐机构首发项目的保荐质量评分计算。具体方式按照中国证券业协会发布的《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》中的执业质量评价指标说明执行。

16. 保荐项目数量指标，根据评价年度保荐机构纳入上市公司质量评价范围的保荐上市项目的数量计算。

17. 风险警示公司占比指标，根据截至评价年度末，保荐机构纳入上市公司质量评价的保荐上市项目中，风险警示公司（ST、*ST类）的数量占比计算。

18. 强制退市公司占比指标，根据截至评价年度末，保荐机构纳入上市公司质量评价的保荐上市项目中，强制退市公司的数量占比计算。因不可抗力触发财务退市的，不纳入强制退市公司数量统计。

19. 重大执业质量问题指标，根据评价年度保荐机构已保荐的公司是否涉及欺诈发行、重大财务造假或其他重大违法行为计算。重大财务造假或其他重大违法行为发生在公司上市满3年后的，不纳入重大执业质量问题统计。

为适应全面实行注册制改革需要，督促保荐机构执业理念加快从“可批性”向“可投性”转变，提升保荐机构执业水平，提高首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目（以下简称首发保荐项目）质量，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，制定本办法。现就有关情况说明如下。

一、起草思路

（一）立足投资者需求。本办法重点从三个方面体现投资者需求：一是对上市公司质量的评价维度，以投资者视角为选取基础；二是对上市公司质量的衡量指标，以投资者关切为选取标准；三是对保荐机构的考评分类，以供投资者投资参考作为目的之一。

（二）突出目标导向。本办法主要从三个角度突出提升上市公司质量的目标导向：一是在设定评价内容权重时，将上市公司质量作为评价重点，并将分值权重设定为70%；二是从严把资本市场入口关的角度出发，在对上市公司质量进行评价时，以首发上市公司为样本；三是为了更准确、全面地对上市公司质量进行评价，以公司上市后5个完整会计年度的表现作为评价基础。

（三）强化体系衔接。本办法强化与现有保荐机构相关评价体系的衔接，充分运用沪深交易所上市公司信息披露质量评级结果，合理做好本评价体系与证券公司投行业务质量评价体系的衔接安排。

（四）确保科学合理。除做好与已有成熟评价体系的衔接外，本办法还从两个方面提升评价体系的科学性：一是在指标设计上，突出代表性、客观性、可得性与可操作性要求，即指标设定能够反映评价事项的基本特征，指标赋值避免人为主观判断，指标数据易于获取和验证，指标体系简洁，便于后期连续开展评价；二是在指标赋值方式上，对多数指标按其发生值在同行业可比公司中的相对排序取值，以提高指标值在不同行业公司中的可比性。

二、主要内容

《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》共六章三十条，具体包括以下内容：

一是总则，共8条，明确《评价办法》制定目的和适用范围。

二是评价内容与指标，共4条，明确评价体系构成和指标设定。评价体系分为上市公司质量评价、保荐业务质量评价及评价得分调整三个部分，赋予上市公司质量70%的权重，赋予保荐业务质量30%的权重。

三是评价方法与程序，共5条，明确指标赋值方法。为全面反映公司经营质量变化，与上市公司质量相关指标，以公司上市后五个会计年度表现作为赋值基础，其中前三年质量得分占80%，后两年质量得分占20%。

四是评价结果与运用，共5条，明确评价结果分类及运用方式。将得分前20%的保荐机构划为A类，后20%的划分C类，其余为B类。交易所根据分类结果对保荐机构在审首发保荐项目采取提高或降低非问题导向现场督导比例的分类监管措施。

五是评价组织与实施，共6条，明确评价实施主体及开展时间。沪深交易所成立联合工作组于每年三季度开展评价工作。

六是附则，共2条，明确办法施行时间及解释主体。

三、征求意见及采纳情况

前期有关部门已通过书面、调研座谈等多种形式就《评价办法》广泛、深入听取证券公司、机构投资者意见建议。经过对市场主体提出的意见进行认真研究，对设置过渡期安排、提高对未盈利企业包容度以及具体指标设置等建议予以采纳，对评价体系进行了进一步优化。

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