IPO背锅？保荐机构对自身工作质量缺乏足够信心，多次沟通想要撤回材料？

文/启明鑫

江苏恒兴新材料科技股份有限公司（“恒兴新材料”）申报上交所主板IPO，公司主要从事有机酮、有机酯和有机酸精细化工产品的研发、生产和销售。产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料、环保涂料、医药等领域。

公司曾于2020年12月申报创业板上市，但于2021年1月31日被抽中现场检查，并于2月9日撤回IPO申请。关于前次IPO撤回原因，发行新回复称“东吴证券因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管部门处罚的风险，故与发行人多次沟通想要撤回材料。而发行人对自身经营状况、内部控制情况等有信心，认为不存在影响发行上市条件的情况，但经前任保荐机构反复要求，最终还是撤回材料。”

报告期内，公司收入主要来自有机酮、有机酯和有机酸产品产品收入，主要财务数据如下：

1、前次IPO撤回原因，保荐人对自身工作质量缺乏足够信心，多次沟通撤回？

2020年12月18日，发行人报送了首次公开发行并在深交所创业板上市的申请，2021年1月31日被抽中现场检查，2021年2月9日发行人撤回申请文件，2021年2月10日IPO终止。此前IPO保荐机构为东吴证券、容诚会计师事务所、国浩律师（上海）事务所。

2021年4月，恒兴新材料更换券商重启IPO。本次IPO保荐机构为国泰君安证券、容诚会计师事务所、国浩律师（上海）事务所。

根据上交所首轮审核问询显示：2020年12月18日，发行人报送了首次公开发行并在深交所创业板上市的申请，2020年1月31日被抽中现场检查，2021年2月9日发行人撤回申请文件。

请发行人说明：前次申报被抽中现场检查后撤回申请文件的实际原因，是否对本次发行上市构成障碍。

据回复，“东吴证券因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管部门处罚的风险，故与发行人多次沟通想要撤回材料。而发行人对自身经营状况、内部控制情况等有信心，认为不存在影响发行上市条件的情况，但经前任保荐机构反复要求，最终还是撤回材料。”

在撤回材料后，江苏证监局要求前任保荐机构提供了工作底稿并进行了检查，经查询公开信息，未发现前任保荐机构由于该项目受到监管措施的情形。后续，前任保荐机构仍想继续为发行人提供服务以再次申报，但发行人对于撤回材料影响自身上市进程不太满意，计划更换保荐机构重启上市工作。

值得注意的是，发行人股东金浦国调基金、苏商投资穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的实际控制人。金浦国调基金、苏商投资分别持股发行人7.69%、2.56%的股份。

2、报告期产能大幅增加，但产能利用率不足25%

根据招股说明书显示，2020-2022年，恒兴科技综合产能利用率分别为84.71%、45.90%、22.63%。报告期内，恒兴科技从未达到饱和状态，特别是2022年甚至较上一年综合产能利用率下降了接近50个百分点，不足三成。

恒兴科技认为导致综合产能利用率大幅度下降主要源于生产厂区复产及生产线转移所致。

根据上交所首轮审核问询显示,报告期内，公司宜兴厂区的产能未发生变化。2022年的产能利用率较报告期前两年有所下降，主要原因为随着公司连云港厂区复产及山东厂区投产，公司整体产能得到释放，公司将部分产品的生产转移至其他厂区；连云港厂区2022年的产能利用率较2021年有所下降主要原因为随着山东厂区的产能逐步释放，公司对生产进行了整体调配，部分产品的生产转移至山东厂区，因此连云港厂区的产能利用率有所下降。

根据招股说明书显示，报告期内，公司产量分别为2.22万吨、3.24万吨、5.42万吨，产能利用率分别为84.71%、45.90%、22.63%，产量消化率为99.66%、88.90%、96.23%。

2022年，子公司连云港中港复产、山东衡兴试生产，当年产能增至23.975万吨，产量增至5.42万吨，产能利用率为22.63%，产能利用率已不足25%。

从上述数据看，恒兴科技的产能有一定程度的闲置。然而，就是在这样的状态下，恒兴科技仍然大幅扩产。

本次IPO，恒兴科技拟分别将3亿元、4亿元募资投向27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（二期）、年产10万吨有机酸及衍生产品项目。据披露，项目建成达产，将分别新增产能8.45万吨、9万吨，合计新增17.45万吨。

此外，恒兴科技产品丙酸、丙酮属于“高污染、高环境风险”产品，属于限制发展产业。市场担忧“双高”产品对环境的影响。

申请文件显示：

发行人采用自动化生产装置24小时连续生产有机酮类、有机酯类和有机酸类精细化工产品，同套装置可根据市场需求切换生产产品的细分类别；报告期内发行人产能提升，产能利用率有所下降，单位固定成本和能耗增加。

请发行人：

（1）表格列示报告期各期，不同厂区各主要产品类别的产能、产量、产能利用率和产销率数据，产能、产量变动的主要原因，以及同套装置是否可以在有机酮类、有机酯类和有机酸类之间切换生产；

（2）区分不同厂区、不同产品类别，量化说明产能提升、产能利用率下降对报告期各期单位固定成本、单位能耗等的具体影响；

（3）结合在手订单和期后生产情况等信息，说明后续产能利用率是否将持续保持较低水平。

3、主要产品甲基异丙基酮毛利率陡然下降

恒兴科技的主要产品分为有机酮、有机酯和有机酸三大类。其中有机酮类产品的毛利率分别为58.80%、39.69%和38.71%，占据主营业务收入超过50%以上。

报告期内，公司的主营业务收入产品结构的情况如下：

展开来看，报告期内，恒兴科技有机酮类产品的毛利率分别为58.80%、39.69%和38.71%，整体呈现下降趋势。

据分析，2021年，有机酮类产品整体毛利率的下降主要是由于甲基异丙基酮的毛利率在售价和生产成本的共同影响下较2020年有较大幅度的下降，使得酮类产品的整体毛利率下降；2022年，有机酮类产品整体毛利率的下降主要系甲基异丙基酮受平均售价进一步下降的影响，毛利率较2021年仍有下降。

报告期内，恒兴科技甲基异丙基酮的毛利率分别为83.02%、40.92%和26.56%，呈断崖式下降趋势。

据分析，2020年，甲基异丙基酮的毛利率较高，其主要原因是美国伊士曼供给受限及下游市场供不应求等因素使得国内市场的供需关系持续紧张，甲基异丙基酮价格处于高位；在成本方面，异丁醛价格和醋酸价格较低，高售价低成本使得甲基异丙基酮的毛利率处于最高位。

2021年，甲基异丙基酮的毛利率较2020年回落42.09%，这是由于受销售单价下降和原材料价格上升的双重影响。主要原材料大幅增长，单位成本增幅达到81.10%。同时，竞争者加大产品供应，使得甲基异丙基酮售价较2020年下降47.93%。

2022年，甲基异丙基酮的市场竞争持续激烈，平均价格较2021年继续回落，销售价格的下降幅度超过原材料异丁醛、醋酸的价格降幅，使得毛利率较2021年下降14.36个百分点。

4、其他关注点

（1）报告期内发行人子公司存在违法违规行为及受到处罚的情况

环保处罚。处罚内容2016年6月26日，灌云县环境保护局出具“灌环罚字【2016】52号”《环境保护行政处罚决定书》，连云港中港仓库中存放部分精馏残液，不符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，对连云港中港处以5万元罚款。

2017年1月22日，灌云县环境保护局出具“灌环罚字【2016】149号”《环境保护行政处罚决定书》，连云港中港生产期间废气处理设施存在废气排出、不正常运行大气污染防治设施，不符合《中华人民共和国大气污染防治法》第五十五条的规定，对连云港中港处以10万元罚款。

消防处罚。2017年3月31日，灌云县公安消防大队出具“灌公（消）行罚决字（2017）0028号”《行政处罚决定书》，连云港中港新建的辅助用房、备品备件仓库未进行竣工消防备案，不符合《中华人民共和国消防法》相关规定，对连云港中港处以1,000元罚款。

2017年4月5日，灌云县公安消防大队出具“灌公（消）行罚决字（2017）0030号”《行政处罚决定书》，连云港中港两个仓库间防火间距被占用，不符合《中华人民共和国消防法》相关规定，对连云港中港处以1万元罚款。

规划建设处罚。2018年4月3日，灌云县临港产业区规划建设局出具“灌临建管执字[2018]6号”《行政处罚决定书》，连云港中港新建辅助用房未办理施工许可等相关手续、擅自施工建设，对连云港中港处以工程价款1%的罚款，即1.66万元。

（2）关于超产能生产

据了解，恒兴科技子公司连云港中港在2020—2021年8月持续停产，其产能集中于宜兴厂区。受主要产品下游需求旺盛的影响，恒兴科技在2020—2021年内，部分产品的实际产量超过了其安全生产许可证对应细分产品的载明产量。

根据申报材料，发行人部分属于危险化学品的有机酮、酸、酯类产品存在超产能生产的情形，对此发行人所在地应急管理部门出具相关证明文件，称公司未因安全生产违法行为或环保事项而受到过行政处罚，不构成重大违法行为。

据恒兴科技解释，与基础化工行业相比，精细化工行业的产品在生产上呈现小品种繁多、生产切换频次高、生产周期短、以销定产等特点。在总产能合理利用的前提下，因很多细分产品的证载产量较低，易出现细分产品实际产量超过对应细分证载产量的情况。

（3）关于存货

根据申报材料，报告期内发行人原材料和库存商品占比较高，库存商品存在部分库龄较长的存货，存货跌价准备计提比例为19.44%、26.62%、9.78%、5.32%，高于行业平均水平。2021年末存货金额增长较大。

请发行人说明：（1）部分库存商品和半成品库龄较长的原因、计提存货跌价准备的金额，并结合后续处理情况分析跌价准备计提的充分性；（2）各类存货的储存条件及保质期情况，各个厂区是否具备长期有效保存原材料、库存商品和半成品的能力；期后各类存货的周转及消耗情况；（3）生产成本在产成品、在产品、副产品、可循环利用产品等之间的分摊方式，存货计价是否准确，是否存在多计存货少计成本的情况；（4）报告各期各厂区存货盘点的时间、地点、人员、盘点方法和结果，各厂区存货管理相关内控是否健全有效。

请保荐机构、申报会计师说明：（1）对各期末各类型存货监盘、函证情况；（2）对存货计价及成本核算的核查依据、过程，并发表明确核查意见。