罕见！深交所通报2个现场督导案例，1家IPO未积极配合督导组

昨日，深交所公布了《深圳证券交易所发行上市审核动态》2023年第7期（总第37期）。《审核动态》通报了2个现场督导案例。案例1：就标的公司报告期内财务内控不规范情形上市公司未完整披露，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来，并购重组失败。案例2：发行人市场推广费完整性方面存在异常，且关键岗位员工不积极配合；收入确认时点准确性方面存在异常情况，针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。深交所已对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

【督导案例1】本所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.标的公司财务内控披露方面

上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约 4.000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2,000万元。

现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形上市公司未完整披露：一是未完整披露资金拆借事项。2021年标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商 A 公司进行转贷，金额合计为 3,500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。

2.标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面

上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司2022 年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元(尚未归还)、60万元。

现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C 公司仅有标的公司一家客户成立次年即成为标的公司第一大供应商，日C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022 年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022 年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。

结合审核和现场督导发现的异常情况，本所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。本所根据相关规定对本次交易予以终止审核。

【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.发行人市场推广费完整性方面

发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占 2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式(将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发)。2020年12月底，发行人确认对 A 公司销售甲动漫产品收入约1,500万元毛利润约1,000万元。

现场督导发现，发行人市场推广费完整性方面存在如下异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。

2.发行人收入确认时点准确性方面

发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同已约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。

现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020 年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。本所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

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