上市前分红33亿，IPO拟募资60亿拿27亿还债，怎么回事？深交所回应来了

监管回应了！

近日，福华化学IPO被市场热议，主要因为发行人在申请上市前向原始股东大额分红，而在上市计划中拟通过公开募资用于补充流动资金及还债，引发部分股民反感。

为此，深交所在19日回应称，实际上交易所已关注到上述事项，早在7月发出第一轮问询时已对此重点提问，要求发行人说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。截至目前，发行人及保荐机构尚未回复监管问询。

由于更新财务报告，福华化学在9月申请“中止审核”。深交所明确表态，后续，将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

深交所已在首轮问询重点提问

今年6月，福华化学申报在深交所主板发行上市。该公司是一家集矿产资源开发、基础化学品与精细化学品应用研究开发的全球综合性化学品企业。

根据招股说明书，福华化学2020年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5915.41万元、14.66亿元、26.74亿元。

该公司计划募资60亿元，募集资金用于“10万吨/年磷酸铁及配套装置项目”、“4万吨/年甲基亚膦酸二乙酯项目”、“福华研究院项目”、“智慧工厂项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”。

其中，福华化学拟将27.51亿元用于补流还债，在上述募资计划中占比约46%，该募资用途引发市场关注。

而股民还注意到，该IPO企业曾进行大额分红。具体来看，2021年5月福华化学召开董事会会议，审议通过向股东分配现金股利7亿元(含税)。次年（2022年9月）公司召开董事会会议，审议通过向股东分配现金股利26亿元(含税)。也就是说，两年期间分红合计33亿元。

而根据公司股权结构，福华化学控股股东为福华集团，持股比例56.32%；实际控制人为张华及其一致行动人，合计控制发行人89.12%的股份表决权。

对于IPO前两年大额分红的原因，福华化学在招股说明书中解释称，公司实施大额现金分红主要系为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。

然而上述的简单解释或未能说服投资者，相关讨论仍在持续。

深交所10月19日表示，7月已向发行人发出第一轮审核问询函，其中已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。

深交所表示，目前，发行人及保荐机构尚未回复审核问询。因更新财务报告，公司发行上市申请自9月开始处于“中止审核”状态。后续，深交所将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

监管严把审核关

全面注册制实施后，企业上市透明高效，但并不意味着监管放松质量要求，审核把关依然十分严格。

“全面注册制下严把‘入口关’是资本市场稳中求进的关键。”广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉曾接受证券时报记者采访时表示，严把IPO门槛可以提升上市公司质量，防范滥竽充数的不良企业涌入，提高资本市场整体质量，严格的审核标准可以保护投资者的合法权益，降低投资风险，提高市场的公信力，促进市场秩序的规范化，推动资本市场健康发展。

深交所表示，将继续坚持市场化、法治化，坚持保护投资者合法权益，严把上市企业入口质量关。

据悉，近年来，创业板和主板申报企业经审核问询、现场督导、上市委审议等各环节审核把关，发行上市申请撤回或否决比例超过40%，今年以来撤回、否决合计已有100余家。

谈及未来IPO审核方向，深交所谈到，将继续坚守职责，压实发行人和保荐机构责任，充分运用审核问询、多要素校验、现场督导等方式，依法、审慎、透明地开展发行上市审核工作，严把审核质量关。

各方应各司其职、归位尽责

也需注意的是，注册制改革重要变化之一是理念变化，坚持以信息披露为核心，强调发行人要向投资者充分披露必要的信息，让投资者自主进行价值判断。提高审核注册工作透明度，标准、程序、问询内容、过程、结果全部公开，接受全市场监督。在此过程中，发行人、中介机构、交易所、证监会、媒体等主体要围绕信息披露要求各司其职、归位尽责。

除了证监会履行监督管理责任、交易所履行好发行上市审核主体责任以外，发行人作为信息披露第一责任人，应真实、准确、完整地披露投资者作出价值判断所必须的信息，保证法律的规范性和财务数据的真实性。

中介机构应承担好“看门人”责任，充分了解发行人的经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查。

同时，媒体、自媒体应客观、专业、实事求是的监督。业内人士表示，在各方监督过程中，需要全面关注上市审核过程完全公开的问询信息，以客观、专业、实事求是的态度向公众准确解读披露信息，共同打造开门办审核的生态，为资本市场发展发挥合力。

责编：李雪峰

校对：李凌锋

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