现场督导，全军覆没！13家主动撤回，3家终止！深交所发布16个现场督导案例(2023年1-8期)

2023-10-15 16:10

来源：深交所、他山以微、投行那些事儿

今年来，深交所发布了八期《深交所发行上市审核动态》（2023年1-8期），共计公布了16个（每期2个案例）现场督导案例情况，其中，13家主动撤回申报材料，3家被深交所终止发行上市审核。

他山以微根据相关内容，整理出16个督导案例中，现场督导主要涉及的关注点有：采购定价、供应商采购、客户销售/销售真实性、境外收入/境外存货真实性、销售收入、收入真实性、收入确认、关联交易、市场推广费用、境外资金流水、内部控制、大额分红款去向、供应商核查/资金核查、实控人认定、个人卡/异常资金、内部控制等。

以下是16个现场督导案例的详细内容：

《深交所发行上市审核动态》2023年第 1 期

【督导案例1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4,136.10万元、3,341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019年和2020年）扣非后净利润合计金额将不到5,000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。

审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。

针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。

一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方C公司采购SMT加工服务的价格亦为0.0055元/点，以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查，C公司系B公司离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小（总共只有40.45万元）且采购时间集中于2021年4月（采购32.63万元）。此外，C公司向发行人提供SMT加工服务的价格,远低于C公司向B公司提供同类服务的价格（0.0090元/点）。

二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为0.0055元/点、0.0065元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。

三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT贴片价格0.0055元/点仅适用于工序较为简单的LED行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

【督导案例2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。
审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91万元、33,878.95万元和45,557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。

针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现，发行人存在以下问题：

一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。

报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元和28,687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。

二是发行人境外存货的真实性存疑。

报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

《深交所发行上市审核动态》2023年第 2 期

【督导案例1】

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1、发行人定制模式收入真实性存疑

发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品（即为客户代工生产产品）收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。
现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A 的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B 在报告期内成立,当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。

保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。

2、发行人关联交易未真实终止

发行人关联供应商D 成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D 公司关键销售人员，报告期内发行人向D 公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D 公司采购，改为从第三方E公司采购。

现场督导发现，发行人未真实终止与D 公司的关联采购交易：一是 D 公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为D 公司的实际控制人。二是发行人虽与E 公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由D 公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向E 公司合计支付采购款2,000 余万元，但E 公司收到后将其中绝大部分转支付给D 公司。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

【督导案例2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1、发行人市场推广费用的完整性存疑

发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA 系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

2、保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A 公司、B 公司等合计支付4,000 余万美元。红筹架构拆除后，A 公司、B 公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A 公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG 公司”，经查询，A 公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是 A 公司、B 公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

《深交所发行上市审核动态》2023年第 3 期

【督导案例 1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1、发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入

发行人与 A 公司（2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。

现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司）为例：一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。三是 A 公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

2、发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑

发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021 年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为 12%，该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

现场督导发现，发行人对 B 公司新增业务的销售真实性存疑：一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

【督导案例 2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：

1、发行人涉嫌提前确认收入

发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司（当年第一大客户）某项目 5,000 余万元的收入，占发行人全年收入约 22%。

现场督导发现，发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示，截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。二是发行人与 A 公司的销售合同约定，验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。

2、发行人涉嫌推迟确认收入

发行人作为分包商，为 B 上市公司（2020 年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4,000 万元的项目收入。

现场督导发现，发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：一是发行人已于 2018 年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。

除客户 A 公司、B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为 3,000 万元，低于其申报选择的上市标准。

现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

《深交所发行上市审核动态》2023年第 4 期

【督导案例 1】

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

1、发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约 10,000 万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约 300 万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户 A 企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B 的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A 企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500 万元；B 为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约 1,300 万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。

2、发行人内部控制存在缺陷

现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约 9,000 万元。保荐人仅实际获取并核查约 35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。获得专业干货，加入投行圈子私密交流群

【督导案例 2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1、发行人对相关供应商的采购存在异常

A、B、C 公司均为发行人重要供应商。2017 年至 2020 年，发行人对前述三家公司合计采购金额分别为 6,926.01 万元、4,441.96 万元、989.04 万元和 1,528.76 万元。
现场督导发现，发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3,300 余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对 A 公司预付账款余额较大，且在未与 A 公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向 A 公司转账。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向 C 公司（位于我国中部）等供应商采购原材料后运往供应商 B 公司（位于我国西南部）仓库寄存，需要时再从 B 公司仓库运回其生产经营地（位于我国南部）。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从 B 公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示， C 公司原材料的包装显示为B 公司。三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向 A 公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期， 2017 年至 2019 年，涉及该情形采购金额合计为 2,536.49 万元。五是发行人与 C 公司存在疑似关联关系。C 公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人 D 分公司相同。

2、发行人对部分客户的销售存在异常

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方 E 公司、F 公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向 E 公司、F 公司支付 4,115 万元、2,280 万元，占相关工程预算金额的比例为 34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向 E 公司预付 1,458 万元，占比为 53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计 1,870.8 万元。三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4 家客户询证函回函快递单号接近，打印时间在 5 分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述 4 家客户中 3 家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商 C 公司。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

《深交所发行上市审核动态》2023年第 5 期

【督导案例 1】

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

1、发行人实际控制人大额分红款去向存在异常

报告期内，发行人主营业务毛利率约为 40%-60%，较同行业公司毛利率高约 10 个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约 8,000 万元，后持续大额取现1,500 万元，并向其弟乙转账 2,380 万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的 1,500 万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计 1,890 万元，甲乙二人合计取现 3,390 万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的 3,390 万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。

2、保荐人对发行人供应商的核查不充分

报告期各期，A 公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为 110 余万元至 270 余万元。A 公司曾为发行人子公司，2015 年 11 月，发行人将其持有的 A 公司股权全部转让给自然人丙。2019 年 7 月，实际控制人甲与 A 公司实际控制人丙的配偶丁存在 300 万元的资金往来。

现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商 A 公司存在的异常情况，A 公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账 300 万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中 200 万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A 公司关系异常密切。发行人多次与 A 公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账 300 万元的当月，发行人与 A 公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让 A 公司的股权后，发行人员工仍为 A 公司办理工商登记变更等事宜。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

1、发行人对部分集成商客户的销售存在异常

发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过 70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。

现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户 A 公司向发行人采购金额合计约 1,500 万元，但其实缴注册资本为 0，参保人数仅 2 人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约 6,700 万元；报告期内发行人对集成商客户 A 公司销售收入约 1,500 万元，针对A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈 A 公司的一家终端客户，涉及金额不足 1 万元。

2、保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位

发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过 1 亿元，报告期内发行人现金分红约 3 亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至 2021 年 6 月末，发行人协定存款余额约 1.4 亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约 1.4 亿元。

现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为 2,300 万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

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《深交所发行上市审核动态》2023年第 6 期

【督导案例1】

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.发行人关联采购价格公允性存在异常

A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A 公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。

现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常： 一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG,明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG, 但实际为14.50元/KG, 差异率约15%。

2.发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。 三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

【督导案例2】

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1.发行人部分外销收入存在异常

报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方（发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方）向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。

现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入存在异常：一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。经查，发行人客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。例如，发行人披露A公司为前五大客户之一，而受托采购协议显示，A公司仅为受托购买方，B公司为实际客户，且A为B的子公司。经检查，AB公司双方不存在母子公司关系，上述受托采购协议及母子关系表述为发行人员工直接拟定。二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。例如，在发行人与前述B公司的交易中，货款系由A公司支付，但保荐人无法确认A公司的资金是否来源于B公司。三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。四是发行人出口报关单可靠性存疑。发行人曾将非整机货物按完整整机出口报关，导致报关单产品单价与总价虚高。五是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。

2.发行人实际控制人认定的准确性存疑

发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东，境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东（持股约26%），丙则成为第一大股东（持股约30%），发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。

现场督导发现，发行人实际控制人认定的准确性存疑：一是发行人实缴注册资本全部来自境外C公司，且存在虚假出资。发行人2007年设立时，55%注册资本为境外C公司出资，剩余45%为境内相关自然人出资。2007年末，发行人进一步增资。经查，发行人设立时境内自然人的出资资金，均来自C公司，且未签署借款协议，也一直未偿还。2007年末的增资则为虚假出资，发行人实际未收到任何增资款。二是股权转让定价合理性存疑。在C公司向丙转让股权的过程中，C公司在明知创投机构已高价入股发行人后，进一步调低向丙转让股权的价格（不到创投机构入股价格1/3），商业合理性存疑。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

《深交所发行上市审核动态》2023年第 7 期

【督导案例1】

深交所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1、标的公司财务内控披露方面

上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4,000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2,000万元。

现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露资金拆借事项。2021年，标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3,500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。

2、标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面

上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元（尚未归还）、60万元。

现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。

结合审核和现场督导发现的异常情况，深交所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。深交所根据相关规定对本次交易予以终止审核。

【督导案例2】

深交所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1、发行人市场推广费完整性方面

发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式（将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发）。2020年12月底，发行人确认对A公司销售甲动漫产品收入约1,500万元，毛利润约1,000万元。

现场督导发现，发行人市场推厂费完整性方面存在如下异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告巳实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。

2、发行人收入确认时点准确性方面

发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同巳约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。

现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。深交所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

《深交所发行上市审核动态》2023年第 8 期

【督导案例1】个人卡、异常资金

发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题：

1.发行人实际控制人可能控制他人银行卡

现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元，来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款，但截至2022年2月尚未归还。

经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡：一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象，多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人失妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。

2.发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来

现场督导发现，前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额，前述银行卡分别累计转入约2,100万元、400万元，累计转出约2,000万元、390万元。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

【督导案例2】内部控制、销售收入

发行人内部控制和销售收入方面的以下问题：

1.发行人内部控制方面

一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4,600万元、4,300万元和3,200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。

二是发行人合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。发行人披露，其提供智慧停车运营管理服务需投入运营设备，因此营业成本包括设备折旧成本等。发行人设备折旧成本按设备账面价值除以折旧年限确定具体金额。发行人以“合同期限与5年孰短原则“确定折旧年限，其中合同年限为发行人与管理方签订的相关合同年限。经查，发行人智慧停车运营管理服务合同管理不规范，确定的固定资产折旧年限不准确：第一，报告期内发行人实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买设备、政府政策等原因而提前终止，导致实际运营期限短于合同期限，但发行人仅披露l个提前终止项目。第二，在发行人与管理方签订的约2300个合同中，约2200个合同未取得管理方与业主方的合同期限信恩。第三，约20个合同中发行人与管理方约定的合同期限，长于管理方与业主方的合作期限。四是发行人采用的“合同期限与5年孰短原则＂的折旧政策未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响，固定资产折旧政策不谨慎。

2.发行人销售收入方面

一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常：第一，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1,100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。

二是发行人对B客户销售收入存在异常。2020年12月，发行人确认对B客户的广告收入约450万元，毛利额约400万元，毛利率约90%。经查，发行人对B客户的销售收入存在异常：第一，B客户自身情况异常。B客户成立于2016年，历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务，参保人数0人。第二，合同约定内容异常。发行人与B客户签订合同中均未约定广告推送内容，而发行人与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。第三，广告推送记录异常。发行人发布广告的微信公众号均巳删除相关的广告内容。

三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现，报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形，合计金额约1,500万元，保荐人未对相关资金异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。本所上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

延伸阅读：

按照现行政策，企业在北交所上市大致可分为四种路径。

路径一：基础层挂牌-创新层-北交所IPO

即满足条件的非挂牌企业先在基础层挂牌，再由新三板基础层转为创新层，挂牌一年后可申请北交所IPO上市。

路径二：挂牌同时定向发行股票进入创新层——北交所IPO

不同于路径一，路径二是在挂牌的同时定向发行股票进入创新层，挂牌满一年后向北交所申报IPO，此路径可省去挂牌基础层环节。

路径三：北交所直联机制

不同于路径一与路径二，通过北交所直联机制，企业可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核，但仍需满足新三板挂牌满一年的规定。

路径四：“免挂牌”直接申请北交所

本次《意见》中明确提出，“（六）优化发行上市制度安排。推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期。在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。”即允许企业不通过新三板挂牌而直接在北交所申请上市。但需注意的一点是，该项规定并非针对所有企业，而是针对“符合条件的优质企业”，至于具体的条件，还需等待监管部门推出进一步的政策实施细节。

从时间上看，一般的企业通过挂牌再上北交所，从启动新三板挂牌到北交所上市，大致需要两年半的时间：

新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年+北交所上市申请1年=2.5+年

而即使通过“直联机制”的绿色通道，也需要约一年半左右的时间：

新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年（同步准备北交所上市申请）=1.5+年

其中，本次《意见》对于挂牌新三板运行12个月的时间，也进行了优化调整。原先的申报时点需满足“新三板挂牌12个月且是创新层企业”，调整后的口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”。从“申报时点”到“上会审核时点”，两者相差至少半年以上时间，大大缩短了企业申报北交所的时间。

而“免挂牌”直接申请北交所上市，由于省去了新三板挂牌以及新三板挂牌运行满一年等环节，可节省约一年半的时间，企业可以在一年左右时间在北交所申请上市，能让企业快速获得发展所需要的资金。

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