深交所发行上市审核问答汇总（共8期）

文/梧桐小新

2023年2月实施全面注册制后，深交所将原分期发布的《创业板注册制发行上市审核动态》变更为《深交所发行上市审核动态》。《创业板注册制/深交所发行上市审核动态》2023年至今已发布8期，共对17个常见业务问题进行了解答，现将上述8期中的“常见问题解答”整理汇总，并分享如下：

问题1【全面注册制申请文件】：全面注册制下，保荐人、独立财务顾问提交申请文件有哪些注意事项？

答：为方便保荐人、独立财务顾问等制作申请文件，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》。保荐人、独立财务顾问应当对照申请文件目录及相应的受理关注要点，逐一核对申请文件是否符合完备性要求。同时，务必核对是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保荐人/独立财务顾问对本次申请符合受理要求的说明》，逐一说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、相关中介机构等是否存在被中国证监会、证券交易所、证券业协会采取相关措施的情况。

问题2【简化预沟通程序】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，预沟通相关程序要求有何变化？

答：近期，为提高市场主体沟通咨询便利度，本所修订发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》，进一步简化预沟通咨询程序。预沟通程序要求主要变化如下：一是落实全面实行股票发行注册制工作要求，将创业板预沟通制度扩展至主板。二是申请人可自行选择沟通方式。现场、视频沟通无须以书面沟通作为前置条件。问题复杂、确需当面沟通的，申请人可以直接通过审核系统预约现场、视频沟通。三是预沟通内容、材料无须经保荐人、独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，本所仅保留相关材料加盖保荐人、独立财务顾问公章的要求。

问题3【审核关注要点填报事项】：本所近期发布了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南，与原指南相比有什么变化？后续如何执行？

答：近期，本所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等5件业务指南（以下简称《指南》）。该《指南》是在本所2021年7月发布的业务指南基础上，根据全面注册制制度规则最新规定，对首发、再融资和重大资产重组审核关注要点进行了全面梳理，做出以下四方面优化：一是根据主板和创业板的不同要求，在板块定位、发行条件等方面作出差异化信息披露和核查要求。二是减轻中介机构填写负担，精简员工信息披露、行业政策披露等低频、冗长要点。三是提升透明度，对客户核查、供应商核查等审核高频问题进行梳理提炼，引导中介机构在申报前自查核对。四是响应上市公司再融资品种多元化需求，新增配股和优先股的审核要点。

本所主板和创业板首发、再融资、重大资产重组申报企业应当按照《指南》发布通知要求，做好提交落实情况表、填报审核关注要点等工作。本所在审核过程中，对于已按照审核关注要点充分核查、披露的问题，将根据实际情况简化问询，并将审核关注要点填报质量作为中介机构执业质量评价的参考依据。

问题【转增股本锁定期要求】：发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

答：申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月；在审期间出现该类情形亦比照适用。

无问题解答。

问题1【签字保荐代表人“已完成项目”的认定】如何理解《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完成的首发、再融资、转板项目”？

答：已完成的首发、再融资、转板项目是指已完成发行上市或转板上市的项目。请保荐人在提交的《签字保荐代表人在审企业家数说明》中，按照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完成企业家数进行说明与承诺。

问题2【差异化监管机制启动】深交所今年发布施行的《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》建立了对会员的现场督导、专项自查的差异化监管安排，请问首次启动差异化监管安排的时点？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次启动差异化监管安排的时间为2023年8月17日。因不溯及既往，第一次计算相关认定指标时，保荐机构保荐的IPO项目数量、项目撤否率、受到违规处理等数据，实际纳入计算范围的时间区间为2023年2月17日至2023年8月16日6个月。自第二次（含）启动起，后续每6个月实施差异化监管安排时，相关认定指标的计算范围时间区间均为最近12个月，但因前次启动差异化监管安排被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、收到违规处理等记录清零，不重复计算；未被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、受到违规处理等记录不清零，继续计算。

问题【申报前六个月资本公积转增股本的时间认定】发行人“申报前六个月内资本公积转增股本的，申报前”时间节点如何认定？

答：发行人申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股“情形。关于“申报前”时间节点的认定，应以发行人在本所发行上市审核业务系统中提交申报文件的时间为准。

问题1：深交所近日修订《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》中资金流水核查相关内容，修订目的和主要内容是什么？

答：如何规范做好首发企业资金流水核查，是中介机构比较关注的问题。本所近期就相关问题开展调查研究，进一步了解资金流水核查中的现实难点。为突出审核问询的针对性和重大性，同步修订审核关注要点。此次修订结合审核实践，增加了保荐人在保荐工作报告中说明核查情况等事项，进一步明确保荐人和申报会计师做好资金流水核查相关情况书面记录等要求，以提高核查工作规范性和有效性。本所审核过程中将结合说明情况，有针对性地开展问询，进一步提高审核效率。

问题2：保荐工作报告中资金流水核查的说明，应主要包括哪些内容？

答：保荐工作报告中关于资金流水核查的说明，应当包括核查范围和确定依据、重要性水平等核查标准的确定方法及依据、核查手段及所获取的核查证据、核查中受到的限制及所采取的替代措施、核查中发现的规则规定的重点核查事项及异常情形，以及根据规则要求就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，并发表明确核查意见。

问题1【员工持股计划】员工持股计划中存在外部人员的如何计算股东人数？

答：根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号－招股说明书>第七条有关规定的适用意见－证券期货法律适用意见第17号》，发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。新《证券法》施行之后设立的员工持股计划参与人员包括外部人员的，不符合员工持股计划的设立要求。发行人对员工持股计划中的外部人员予以清理的，清理后，在计算股东人数时，按一名股东计算。未按要求清理外部人员持股的，应当作为普通持股平台，按照实际参与人数(即员工和外部人员总数)穿透计算股东人数。

问题2【关于200人公司的监管要求】首发企业的控股股东、实际控制人属于200人公司的，如何按照《非上市公众公司监督管理办法》纳入监管？

答：《非上市公众公司监督管理办法》第80条规定：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管”。

根据《非上市公众公司监管指引第4号－股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称规定《监管指引第4号》)规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合《监管指引第4号》规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人也属于200人公司的，应当依照《监管指号第4号》的要求进行规范。

据此，发行人本身为200人公司的，其合规性由其申报板块对应的证券交易所进行审核，并报中国证监会注册；发行人的控股股东、实际控制人属于200人公司的，需要向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管，且原则上应在发行人发行上市申请文件受理前通过审核。

问题3【深交所启动首次差异化监管安排】深交所于2023年2月17日发布了《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》 (以下简称《通知》)，并于《通知》发布后的六个月首次启动对保荐机构的差异化监管安排，请问实施情况如何？

答：本所按照《通知》规定于8月17日首次启动对保荐机构的差异化监管机制，并进行了数据计算。经计算，一家保荐机构因人均保荐项目数居前20、撤否率为40%，符合《通知》规定的相关认定情形，本所应对其保荐的在审项目按 5%以上的比例(至少1家)抽取实施现场督导。8月17日，该保荐机构在本所仅有2家在审项目，其中一家已经上市委审议，一家在本次申报过程中已被随机抽取开展现场检查，均无需纳入现场督导项目抽取范围。鉴于该保荐机构本次无符合规定的可抽取项目，根据《通知》规定“当期没有项目的，告知延后实施”，本所将对该保荐机构延后实施现场督导，同时将对该保荐机构进行谈话提醒、发出书面通知,密切关注其保荐业务执业质量提升情况。

问题4【预沟通机制优化举措】深交所预沟通机制近期有何具体优化举措？

答：全面注册制实施以来，本所扎实推进阳光审核，将优化发行审核预沟通机制作为重要抓手，更好解决拟申报企业急难愁盼问题。截至2023年8月底，本所已完成140多单预沟通申请同比增长2.5倍。

为进一步方便市场主体、提升预沟通服务质效，本所近期优化了预沟通机制，具体举措如下：一是明确发行人视频、现场预沟通的处理时限，减少视频、现场沟通的身份证明材料要求，申请人可以选择具体项目(如有)以实名或者匿名的方式提出预沟通申请等，提高预沟通的便利性。二是建立撤否企业预沟通机制，提升预沟通的针对性。三是增加预沟通中共性问题的公开安排提升预沟通的公开性。四是建立预沟通回复的分类处理机制，提升预沟通的专业性。五是加强预沟通与受理、审核部门的衔接，提升预沟通的连贯性。