实操整理！关于IPO上市十大精选问题解答汇编

一、上市需要规范哪些事项？要规范到什么程度？

上市准备阶段是对拟上市公司全面进行清理规范的过程。在此过程中，中介机构需要对公司的历史沿革、股权形成过程、公司架构、法人治理结构、商业模式、资产状态、运营过程、财务制度、核算方式、内控制度等事项进行核查验证，对于不合法、不规范或不合理的事项都要综合考虑，结合公司的实际情况进行规范化处理。

根据中国证监会规定，IPO申报材料需包含最近三年的审计报告。因此，实务中拟上市公司在向证监会提交IPO申报材料时，其规范工作要达到以下两个要求：第一，审计报告期内不存在重大违法行为；第二，不规范行为得以纠正或消除。

二、整体变更设立股份有限公司有哪些注意事项？

《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。主要包括：

（1）有2名以上的股东；

（2）建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（3）制订公司章程。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司需注意的事项如下：

（1）除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。

（2）公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。

（3）对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，若股东少于2人，只能在变更行为发生前进行重组，如采取有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，使其股东达到2人或2人以上。此外，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

三、为上市而设立股份有限公司应达到哪些要求？

如果以上市为目的，不论采用何种方式设立股份有限公司，都应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作，比照上市公司引入董事，设立并聘任董事会秘书；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；

（9）公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

四、企业如何评估自身是否具备发行上市的财务条件？

企业评估自身是否具备发行上市的财务条件，重点关注以下几个方面：

（1）企业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）会计基础工作及内部控制

企业会计基础工作必须稳健扎实，规范运作。企业内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具的内部控制鉴证报告是无保留意见的结论。财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（3）依法纳税和税收优惠

企业在经营过程中要依法纳税，享受的各项税收优惠需符合相关法律法规的规定，并且企业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（4）关联交易

企业要完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，要求关联交易价格公允且不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（5）重大依赖

如果企业的营业收入或净利润，过于依赖于关联方或者重大不确定性的客户，则会使得企业业绩的可持续性受到影响。

（6）其他影响持续盈利能力的情形

企业不能出现下列影响持续盈利能力的事件：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（7）募投项目

五、企业如何决定在境内还是境外上市？

企业选择在境内上市或境外上市应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在境内上市对情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业容易得到投资者认同，广告效应明显。但由于企业对境内上市的认同度较高，因此排队现象较为明显，上市时间与进程较难以把握，但这可能是暂时现象，随着注册制改革的进一步到位，上述现象有望得到缓解。因此对大多数企业而言在境内上市利大于弊。

实际上从国际经验来看，大多数国家的企业都是充分利用本国市场的地利、人和的优势在本土上市，随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展再选择境外多地挂牌，如到了跨国公司的规模，可实现多国挂牌交易，因为企业规模大，才能承受多地上市的成本。

六、企业选择上市地应考虑哪些因素？

首发企业可以根据自身意愿自主选择上市地。

企业选择上市地需要立足长远，既是选择交易所也是选择股东，适合自己的股东群体将使产业发展与资本增值相得益彰。企业在选择上市地时一般应考虑以下因素：

（1）是否符合公司发展战略的需要，包括产品市场、客户、品牌形象、企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；

（2）公司的信息半径，一般而言，公司的信息半径与产业、客户等有关，如国外一般投资者对中国的非网络业的企业的认同度较低；

（3）上市标准的差异，国内外上市标准差异较大，国内市场各板块之间也有不同定位，因此足够了解拟上市地的游戏规则并符合企业上市要求显得很重要。其中包括对公司治理的适应，如根据萨班斯法案，美国对中小企业也提出很严格的治理要求，企业因此会付出更多的成本；

（4）一级市场的筹资能力、市盈率水平、二级市场的流通性、市场活跃状况、后续融资能力；

（5）上市成本，包括初始上市成本与后续维护费用；

（6）上市时间与进程；

（7）地理位置、文化背景、法律制度等；

七、企业发行上市需要聘请哪些中介机构？

企业发行上市一般需要聘请以下中介机构：

（1）保荐机构（证券公司）；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构。

八、企业选择中介机构应注意哪些问题？

企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：

（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估机构从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格；

（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。此外，中介机构所派遣项目团队及其成员的专业水平、项目经验、敬业精神、职业道德等，也是重要考量因素；

（3）中介机构对企业发行上市的重视程度、资源投入情况；

（4）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间（尤其是保荐机构与律师、会计师之间）应该能够进行良好的合作；

（5）中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

九、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？

企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等。交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等。推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素。从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%-8%。

十、企业上市主要考虑哪些规范成本与费用？

在进行企业是否上市的决策过程中，企业需要考虑的规范成本与费用主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用以及披露成本等。

（1）税务成本

企业在改制为股份有限公司之前可能需要补缴部分税款，主要为三年内未严格按税法缴纳的企业所得税，这是拟上市公司普遍存在的问题。

企业在改制过程中还会产生改制过程中需要股东缴纳的个人所得税或企业的资本利得税，以及进行资产整合过程中的各项税费。

（2）社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题，比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等。目前证券市场对合法、合规的要求较为严格，要求企业在提交申请材料前要补足五险一金。

（3）上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本；公司治理、制度规范、流程再造培训费用；为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

（4）高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在目前的市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

（5）中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业规模、企业业务复杂程度、市场行情等。其中券商的费用占主体，是可以延迟至成功募资后再实际支付。

（6）披露成本

严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给予竞争对手一个学习的机会，当然这也是所有上市公司都面临的成本，另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，公司面临重要信息流失的风险。

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