最新！深交所通报2个IPO现场督导案例，1家撤回，1家被否

文/梧桐小新

近日，深交所公布了《深圳证券交易所发行上市审核动态》2023年第8期（总第38期）。《审核动态》通报了2个现场督导案例。案例1：发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题，现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。案例2：发行人内部控制和销售收入方面存在部分业务原始单据不完整、合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎、实际控制人及相关方大额资金流向存疑等问题，深交所对其终止发行上市审核。

【督导案例1】个人卡、异常资金

发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题：

1.发行人实际控制人可能控制他人银行卡

现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元，来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款，但截至2022年2月尚未归还。

经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡：一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象，多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人失妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。

2.发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来

现场督导发现，前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额，前述银行卡分别累计转入约2,100万元、400万元，累计转出约2,000万元、390万元。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

【督导案例2】内部控制、销售收入

发行人内部控制和销售收入方面的以下问题：

1.发行人内部控制方面

一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4,600万元、4,300万元和3,200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。

二是发行人合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。发行人披露，其提供智慧停车运营管理服务需投入运营设备，因此营业成本包括设备折旧成本等。发行人设备折旧成本按设备账面价值除以折旧年限确定具体金额。发行人以“合同期限与5年孰短原则“确定折旧年限，其中合同年限为发行人与管理方签订的相关合同年限。经查，发行人智慧停车运营管理服务合同管理不规范，确定的固定资产折旧年限不准确：第一，报告期内发行人实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买设备、政府政策等原因而提前终止，导致实际运营期限短于合同期限，但发行人仅披露l个提前终止项目。第二，在发行人与管理方签订的约2300个合同中，约2200个合同未取得管理方与业主方的合同期限信恩。第三，约20个合同中发行人与管理方约定的合同期限，长于管理方与业主方的合作期限。四是发行人采用的“合同期限与5年孰短原则＂的折旧政策未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响，固定资产折旧政策不谨慎。

2.发行人销售收入方面

一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常：第一，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1,100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。

二是发行人对B客户销售收入存在异常。2020年12月，发行人确认对B客户的广告收入约450万元，毛利额约400万元，毛利率约90%。经查，发行人对B客户的销售收入存在异常：第一，B客户自身情况异常。B客户成立于2016年，历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务，参保人数0人。第二，合同约定内容异常。发行人与B客户签订合同中均未约定广告推送内容，而发行人与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。第三，广告推送记录异常。发行人发布广告的微信公众号均巳删除相关的广告内容。

三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现，报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形，合计金额约1,500万元，保荐人未对相关资金异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。本所上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。