罕见！被取消专精特新“小巨人”，创业板IPO

文/梧桐兄弟

专精特新“小巨人”本是荣誉，但被举报取消后，则将被质疑是否存在数据造假故意骗取国家资金的情况。

德和科技集团股份有限公司是从事绝热节能材料的研发、生产、销售和安装服务为一体的专业化企业，主要产品为泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫、管道支吊架、防潮密封类辅材等绝热节能材料。公司申报深交所主板IPO。

发行人绝热节能材料上游行业主要包括废玻璃和聚氨酯等原材料行业。报告期内，材料及能源成本占营业成本的50%以上。

报告期内，公司销售收入快速增长，各期营业收入分别为48,995.27万元、57,332.68万元和79,928.03万元，2021年、2022年分别同比增长了17.02%和39.41%，发行人的下游主要客户为石油化工企业，化工行业与宏观经济亦存在较高的关联度，具有典型的周期性特征，呈现出景气萧条波动的周期性发展规律。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,722.25万元、25,934.37万元和32,025.21万元，占同期期末流动资产的比重分别为39.83%、38.35%和45.30%。

一、专精特新“小巨人”企业荣誉被工信部取消

申报材料显示，报告期内工信部取消发行人专精特新“小巨人”企业荣誉，并导致发行人第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消，发行人称不存在数据造假故意骗取国家资金的情况。

交易所关注到，请发行人结合相关企业荣誉评定条件、申报材料相关数据的准确性、被取消的具体原因，分析说明认定不存在数据造假骗取国家资金的依据，并结合与主管部门的沟通情况说明是否存在被处罚的风险，是否存在可能不符合发行上市条件的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

据回复，德和科技是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，公司2020年12月被国家工业和信息化部选定为第二批专精特新“小巨人”企业，并于2021年6月被评为建议支持的国家级重点专精特新“小巨人”企业；公司全资子公司江苏德和于2021年9月被国家工业和信息化部选定为第三批专精特新“小巨人”企业。具体申请情况如下：

工业和信息化部中小企业局（以下简称：“工信部中小企业局”）接群众举报后要求当地工信部门就德和科技及其子公司江苏德和专精特新“小巨人”企业荣誉被举报有关情况予以核实。

工信部中小企业局在收到浙江省经济和信息化厅及江苏省工业和信息化厅关于举报材料核实函的回复文件后，经对比佐证材料，基于同一年度不同会计师出具审计报告数据不同的谨慎性考虑，于2022年10月13日向浙江省经济和信息化厅下发工企业函[2022]136号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》，认为德和科技存在申报数据存疑情况，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉，江苏省工业和信息化厅未收到相关取消江苏德和“小巨人”的函件。公司于2022年11月17日从嘉兴市经济和信息化局处知悉被取消专精特新“小巨人”企业荣誉，并于2022年11月18日向工信部提交行政复议程序，经与工信部中小企业局沟通，于2022年12月26日向工信部申请撤回行政复议。公司2022年10月28日更新在审招股说明书预披露版本时，并未知悉被取消专精特新“小巨人”事项，因此未在招股说明书中更新相关内容。在获悉被取消专精特新“小巨人”事项后，公司招股说明书已及时更新了相关描述，进行了风险提示，并上报证监会。

1、发行人被取消第二批专精特新“小巨人”的原因如下：

根据工信部中小企业局向浙江省经济和信息化厅下发的工企业函[2022]136号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》以及与工信部中小企业局、浙江省经信厅工作人员的官方电话沟通，工信部中小企业局认为德和科技2019年数据存在三份审计报告，三份审计报告的数据存在差异，因此德和科技存在申报数据存疑情况，基于谨慎性考虑，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉，但其同时确认德和科技不属于故意造假骗取专精特新“小巨人”企业荣誉的情形，不属于惩罚与处罚措施，后续依然可以再申请。

嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市秀洲区人民政府办公室、嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀洲区财政局、王店镇人民政府已出具《情况说明》，确认德和科技被取消专精特新“小巨人”企业荣誉主要系因第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”的申请文件中，不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因，导致审计数据存在同一年份出现不同数据，德和科技不存在数据造假、故意骗取国家资金的情况。

综上，公司被取消专精特新“小巨人”荣誉主要因存在不同会计师事务所出具审计报告时点不同、职业判断差异等原因，导致对同一年份的审计数据有差异，但公司不存在数据造假等弄虚作假行为，不存在故意骗取国家资金的情况。

2、同一年份存在多份审计报告数据的原因及合理性

公司申报第二批专精特新“小巨人”、国家重点“小巨人”、IPO时，存在三份审计报告，主要系：天健会计师作为公司新三板挂牌期间的会计师，曾出具2018年审计报告，后因IPO涉及核查相关程序（如客户供应商走访等）未完成，在公司申请“小巨人”期间，尚未出具审计报告，因此公司找当地的嘉兴天越会计师、嘉兴百索会计师出具2019年、2020年审计报告；在完成IPO核查程序后，天健会计师出具了2019-2021年审计报告。

虽然三家不同会计师针对同一年份出具不同数据的审计报告，但公司提供的收入成本表、研发项目台账、研发投入明细表等未经审财务数据均真实发生。

三份审计报告涉及数据差异的年份为2019年和2020年，不同会计师出具审计报告的数据存在差异是本次工信部取消德和科技专精特新“小巨人”荣誉的原因，具体对比情况如下：

3、以天健会计师IPO申报数据是否符合申请“小巨人”的要求

根据天健会计师对德和科技IPO以及新三板挂牌年报出具的审计报告，2018年-2021年，公司主营业务收入占营业收入比重如下表所示：

因此，公司主营业务收入占比均符合各项“小巨人”关于主营业务收入占比超过70%的要求。

公司研发部门人员以及研发辅助人员均符合当时申请“小巨人”时关于“从事研发和相关技术创新活动的科技人员”的定义，公司申报IPO时研发人员以及研发辅助人员人数与申请“小巨人”时一致，因此研发人员占比也符合各项“小巨人”的要求。

德和科技2019年-2022年获取专精特新“小巨人”相关政府补助汇总如下：

4、对发行人的影响

（1）补助金额占净利润比重较小，且为非经常性损益，不影响公司扣非后净利润

德和科技在2021年共取得287万专精特新“小巨人”补助，占2021年净利润的3.50%，占2021年归属于母公司净利润的3.40%；德和科技在2022年共取得194万专精特新“小巨人”补助，占2022年净利润的2.49%，占2022年归属于母公司净利润的2.37%，总体占比较小，且上述均为非经常性损益，不影响报告期内扣非后净利润，对公司整体业绩影响不大。公司子公司江苏德和2022年收取50万第三批专精特新“小巨人”补助不会被收回。因此，若德和科技后续与专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关的政府补助481万被要求收回，对公司整体经营不构成重大不利影响。

（2）公司后续获取客户订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，且江苏德和仍然保留专精特新“小巨人”荣誉

德和科技获取客户以及未来取得订单不以是否专精特新“小巨人”为前提，主要生产子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍保留，后续不影响公司持续经营能力。

（3）不影响公司名称冠有“科技”字样

公司专注于绝热节能领域的前沿技术研究应用，尤其是在低温和超低温绝热储运应用装备领域，具有先进的研发、检测设备和实验环境，先后承担过国家重大科技计划和火炬计划。目前，公司已拥有专利150项，其中发明专利9项；主营产品泡沫玻璃达到美国ASTM和欧盟BS EN标准，技术水平位于行业领先。公司获得2020年浙江省“隐形冠军”企业称号，公司子公司江苏德和系国家高新技术企业，第三批专精特新“小巨人”仍然保留。因此，不影响发行人名称中冠有“科技”字样。

二、主板定位被关注，是否属于规模较大的优质企业

交易所问询第一题即关注公司主板定位问题，“结合发行人市场份额、产能与产量、资产规模、经营业绩、员工数量、生产基地布局、销售渠道及终端、客户数量及其行业地位等以及与同行业竞争对手的对比情况量化分析发行人是否属于规模较大的优质企业。

目前，没有以泡沫玻璃为主要绝热节能材料的国内上市公司，国内直接竞争对手浙江振申绝热科技股份有限公司并未上市，只能通过公开渠道搜集相关资料；国外同行业匹兹堡康宁是全球最大的泡沫玻璃生产商，欧文斯科宁2017年收购该公司，欧文斯科宁是一家建筑材料和玻璃纤维复合材料的全美500强跨国公司，2022年全球销售额98亿美元，其在收购匹兹堡康宁后，并未单独披露泡沫玻璃类产品相关数据。

因此，基于数据的可获取情况，以及根据产品类型、加工工艺、原材料、下游应用领域等共性因素，选取赛特新材、晶雪节能、亚士创能、雅克科技、再升科技和山由帝奥作为发行人本次IPO的可比上市公司。但可比上市公司主要产品多以聚氨酯类产品为主，或者部分可比上市公司由于上市较早，业务呈现多板块多品种的特征，相关产品占其收入比重相对较低。

绝热节能材料由于应用领域广泛，品种规格多样，世界范围内的生产企业数量众多，各企业根据市场需求发展产品，形成充分的竞争格局，与发达国家绝热节能材料下游产业发展相对成熟、集中度相对较高相比，国内具有完整绝热节能材料产业链的生产企业相对较少，行业产能集中度不高，国内企业在各自竞争具有优势的领域具有一定的市场规模。在绝热节能材料泡沫玻璃领域，公司市场份额、产能、产量均位于国内前二水平，属于规模较大的优质企业。

与同行业公司相比，报告期内，公司泡沫玻璃产品产能、产量市场占有率均保持在25%以上。根据2022年3月中国绝热节能材料协会出具的证明，公司泡沫玻璃的年生产能力26万立方米，公司近三年在绝热节能领域均为泡沫玻璃细分行业国内排名前二。

从直接可比的泡沫玻璃产能对比情况看，欧文斯科宁占据全球市场产能龙头，发行人与浙江振申绝热科技股份有限公司产能在国内排名前二；随着公司募投项目“年产15,000吨聚氨酯深冷复合材料”未来建成投产，公司硬质聚氨酯泡沫及其复合材料规模较得到进一步扩大，与可比上市公司雅克科技在LNG船用保冷领域国内产能排名前二。

其实，这个回复另一面则是公司未来的业务发展空间和市场容量问题，就此部分回复如下：“预计2021年-2025年每年我国乙烯产业相关绝热节能材料市场规模可达15.33亿元-16.86亿元人民币。”“根据Global Industry Analysts, Inc.发布数据显示，2020年LNG低温储罐全球市场为3.77亿美元，预计在2020年-2027年期间将以6.8％的年复合成长率增长，2027年之前达到5.97亿美元。”

此外，改题还关注到“高性能泡沫玻璃制造技术在国内为领先水平”的依据是否充分

公司生产的泡沫玻璃产品导热系数介于0.038~0.064W/(m·K)，阻燃性可以达到A级，工作温度区间-268℃~480℃。公司将符合美国ASTM C552标准的泡沫玻璃归类为高性能泡沫玻璃，将符合中国JC/T 647标准的泡沫玻璃归类为普通工业泡沫玻璃和建筑普通泡沫玻璃，具体分类及介绍如下：

1、产品性能国内领先水平

公司的高性能泡沫玻璃制造技术在国内为领先水平，细分领域主要竞争对手为浙江振申绝热科技股份有限公司，国外主要竞争对手有美国欧文斯科宁公司。公司销量最好的泡沫玻璃DH800型号与主要竞争对手同类型产品以及行业标准技术关键指标的主要差异对比情况详见本问询回复“问题 1”之“三、（三）1、（2）产品优势”。

公司泡沫玻璃产品在导热系数、抗压强度、抗折强度等关键指标与国外龙头美国欧文斯科宁公司同等产品基本一致，并且优于美国标准、中国标准，同时公司绝热节能材料质量近年来屡获行业协会认可，公司绝热节能材料产品被产品质量领跑者组委会2021年、2022年连续评为绝热节能材料行业产品质量领跑者，公司2021年被中国石油和化学工业协会评为石油和化学工业绝热材料推荐供应厂，公司2022年被中国石油和石化工程研究会、石油化工技术装备专业委员会评为石油化工行业技术创新示范企业，故认定公司产品性能处于国内领先水平。

2、产能、产量、销量国内领先

根据前述市场占有率情况以及中国绝热节能材料协会出具的证明，发行人泡沫玻璃产能、产量及销量均处于国内前二水平，属于国内领先。

3、生产技术行业领先

公司通过调节主要原辅材料的投料比，制备出各种性能的泡沫玻璃；具备生产各种高性能泡沫玻璃的高温隧道窑炉高效节能生产线，并掌握电熔提纯窑技术、冷顶电熔技术、生产线炉温控制技术、三仓式小波纹衬板球磨技术、全自动六面切割技术等生产技术：通过电熔提纯窑技术自制熔窑玻璃，控制原材料品质，运用冷顶电熔技术，电熔过程的热能由内部回收使用，热损失少；公司在传统制备方法的基础上增加了球磨、模压成型过程，生产时间大幅缩短，降低设备损耗，提高了后续生产环节的效率和产品质量；通过泡沫玻璃生产线温控技术技改，进一步精密控制熔炉温度，以提高生产反应效率和产品质量。

公司在实际生产过程中通过不断的技术改造，利用泡沫玻璃切割的边角料以及废料进行再生产，一方面有效控制产品生产的时间，另一方面节约生产成本，有利于公司行业内的竞争。

综上，公司高性能泡沫玻璃制造技术在国内为领先水平论述充分。

三、新三板挂牌期间存不适格股东代持，是否构成重大违法违规

发行人历史沿革中存在多笔股份代持，其中部分股东委托他人持股的原因为自身不满足股转系统对投资者身份适当性的要求（以下简称“不适格股东”）。

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条、第六条明确规定了可以参与挂牌公司股票公开转让、定向发行的自然人投资者条件，发行人部分股东因不符合上述相关条件，无法通过公开转让或定向发行的方式直接持有发行人的股票，因而委托其他股东为其代持发行人股份。上述不适格股东在发行人新三板挂牌期间的委托持股行为不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》。

对于挂牌企业在新三板挂牌期间存在股份代持以及未及时披露代持情形的，股转公司通常根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的规定对相关主体采取自律监管措施；对于在挂牌期间存在代持并未及时披露、解除代持情形，在新三板摘牌后解除代持的，股转公司并未对该类公司追加相关处罚。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.11条规定：“全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第十六条规定：“除法律、法规、规章外，其他规范性文件不得设定行政处罚”。

由于全国股转系统是经国务院批准并依据证券法设立的全国性证券交易场所，全国股转公司是负责对在该交易场所内进行的股票转让和相关活动进行组织、监督而依法注册设立的公司法人，是非上市公众公司的自律性组织，其自律监管权限系来源于与挂牌公司、主办券商的协议，且相关法律法规并未授予全国股转公司对全国股转系统中的违法违规行为进行处理的行政管理职权。全国股转公司对相关挂牌公司的监管以及依法采取的自律监管措施均系自律管理范畴而非行使行政职权，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚。

同时，通过检索全国股份转让系统监管等公开信息，在新三板挂牌期间存在为不适格股东进行股份代持以及在新三板期间未披露代持的相应处罚案例情况如下：

根据上述案例，因在新三板挂牌期间为不适格股东代持的情形被采取自律监管措施，不构成重大违法违规的行政处罚。

四、其它关注事项

1、申报材料显示，发行人子公司南通市嘉海保温材料有限公司的已建项目“年产8万立方泡沫玻璃新型节能建材项目”，因未取得节能审查意见停产，正在补充办理相关手续。

请发行人量化说明上述项目停产对主要经营财务指标的影响，是否对生产经营构成重大不利影响，节能审查办理进展，预计办理完成节能审查相关手续的时间。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

报告期内，南通嘉海资产总额占发行人比例为5.64%、3.92%和3.13%，所有者权益占发行人比例为3.30%、1.90%和0.23%，营业收入占发行人比例为0.49%、5.32%和2.11%，净利润占发行人比例为-3.17%、-4.14%和-10.04%，占比均较低，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

2、关于财务内控。申报材料显示：

（1）报告期内，发行人向关联方发生多笔资金往来，累计拆入9,405万元，拆出540万元。

（2）报告期内，发行人在无真实业务支持情况下，通过供应商浙江天诚绝热科技股份有限公司取得大丰农村商业银行股份有限公司银行贷款1,500万元，2019年7月前述款项已偿还。

（3）报告期内，发行人第三方回款金额分别为1,387.36万元、599.51万元、228.39万元和1,127.81万元，占营业收入的比例分别为4.54%、1.22%、0.40%和4.39%。发行人称已对第三方回款进行相应整改规范。

3、关于应收票据、应收款项融资及应收账款、合同资产。申报材料显示：

（1）报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资合计分别为2,527.01万元、5,031.29万元、7,422.60万元和7,099.70万元，且以银行承兑汇票为主。

（2）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为17,168.27万元、24,922.18万元、28,681.06万元和28,285.42万元，合同资产余额分别为0、3,612.79万元、3,430.67万元和3,498.82万元。

（3）报告期各期，发行人应收账款逾期比例分别为35.56%、48.65%、43.99%和58.74%。

（4）各期末，应收账款和合同资产1年以上账龄金额呈现增长趋势，公司就应收账款和合同资产按单项计提坏账准备分别为30.85万元、0、0和0。