二轮问询持续聚焦控制权认定 实控人旧案困扰比特技术IPO
航天及军工产业集团中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽”），曾经一手争取上市公司海伦哲(300201.SZ)的控制权，一手力推旗下另一家公司——深圳市中航比特通讯技术股份有限公司(以下简称“比特技术”)在科创板IPO（首次公开发行）。
一年多前的2022年5月20日，比特技术向上海证券交易所提交了科创板IPO申请，拟募集15亿元资金，用于军用信息化装备升级与产业化项目、研发技术中心建设项目建设以及补充流动资金。
而在今年7月15日，比特技术更新了针对上交所第二轮审核问询函的回复。在前后两轮问询中，上交所问询皆聚焦控制权认定、股权结构稳定性与实控人金诗玮所涉的海伦哲诉讼上。尽管在本轮问询中，比特技术再次对上述问题进行作答，但其IPO进程因诉讼和控股股东认定所带来的潜在风险却并未消除。
联储证券总经理助理尹中余告诉经济观察报记者，“控股股东相关认定与诉讼都是IPO审核的重要事项之一。以实控人认定为例，实践中，其认定虽然存在着千差万别，但审核机构对于拟上市公司实控人的认定准确以及股权的清晰始终保持着重视。”
“非常规”控股股东
比特技术前身成立于2002年，由广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华有限”）以及多位自然人共同出资成立。
2019年，即比特技术招股书报告期内，比特技术股东名单中已不见风华有限身影，而中天泽以及深圳中航智能装备股权投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能装备基金”）作为一致行动人，已成为前两大股东。
根据招股书显示，在本次发行前，智能装备基金持股比例为36.37%，为比特技术第一大股东。其次，中天泽与江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）以持股17.13%和15.76%分列为公司第二、第三大股东。
不过，在招股书中，从持股比例来看的第一大股东却未被认定为控股股东。公司表示，智能装备基金只是财务投资人。
根据招股书描述，比特技术将中天泽认定为控股股东。除直接持有公司的股权外，还通过受让表决权的方式从两名自然人手中获得了2%的表决权。但该股比仍远低于中天泽。
从实控人角度，比特技术将智能装备基金与中天泽所持股权皆算入金诗玮的持股比例范畴。根据披露，金诗玮通过中天泽、智能装备基金合计控制公司 53.49%的股权。
正是如此，监管在两轮问询中皆聚焦控制权认定，实则就是询问公司，同为金诗玮控制公司，为何不将智能装备基金认定为控股股东。
根据比特技术在二轮问询回复中的说法，智能装备基金在成立时并非专为投资比特技术而设立。而从其私募基金的属性上看，财务投资人的定位也符合惯例。
同时，在回应监管时，公司表示，金诗玮能够实际支配智能装备基金所持表决权与基金定位为纯财务投资人不存在冲突。
根据披露，按照智能装备基金的合伙协议约定，中航产业投资为该基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业。在穿透后，中航产业投资为金诗玮控制的企业。
比特技术表示，2018年 11月中航产业投资的实控人变更为金诗玮以来，金诗玮未改变智能装备基金的投资属性。同时，作为财务投资者，截至该回复出具之日，智能装备基金未向比特技术委派董事、监事或财务人员等人员。
比特技术同时还列举了 A股上市公司，此前存在第一大股东持股比例超过三分之一(且不足50%)，但未认定为控股股东的情况。但从提及案例来看，华大九天、微电生理、安路科技、上声电子均被认定为公司无控股股东、实际控制人，而非二股东为控股股东情况。
而若结合第三大股东泰豪军工的情况，比特技术的股权关系将显得更为复杂。
对智能装备基金LP进行穿透后，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）是该基金的第一大出资人，比例为41.57%。同时，泰豪科技是比特技术第三大股东泰豪军工的控股公司，持股比例为72.93%。“从客观上说，第一大股东的私募基金性质，智能装备基金中第一大出资人与第三大股东的关联关系都有可能让监管认为控制权稳定性存在问题。”一位上海券商投行人士告诉记者。
针对上述问题，智能装备基金与在2022年2月与中天泽签署《一致行动协议》，同时，智能装备基金存续期延长至 2027年7月。同时，智能装备基金主要合伙人泰豪科技、珠海中合荣创、莱芜财金出具了关于持有基金份额锁定 36个月的承诺。
实控人旧案悬而未决
除控制权认定与股权结构稳定问题外，上交所对于实控人金诗玮所涉诉讼也十分关心。从披露来看，金诗玮涉及的主要诉讼与海伦哲有关，其与原实控人丁剑平两方存在多起互诉事件，纠纷核心仍集中在借壳之初的合作协议、表决权委托等内容。
双方之间的关联起于2020年。当年4月，海伦哲控股股东江苏机电研究所与中天泽签署《股份转让协议》，将所持5%的股份以2亿元的价格转让给中天泽；江苏机电研究所将其所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽行使。几天后，丁剑平将所持4.34%股份对应的表决权也委托给了中天泽。
在上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽合计掌控海伦哲24.98%股份对应的表决权，上市公司实控人变更为金诗玮。而在金诗玮入主海伦哲后，连硕科技业绩“变脸”，2020年净利润亏损达2.89亿元，公司对其商誉计提了减值准备以及部分应收账款、存货和固定资产等计提信用减值损失和资产减值准备。
2021年6月，海伦哲将子公司连硕科技100%股权以人民币1元的价格转让，交易完成后，公司不再持有连硕科技股权，连硕科技将不再纳入公司合并报表范围。
本轮上交所问询即围绕上述1元转让连硕科技引发的诉讼。
2022年3月，海伦哲以主张金诗玮在担任董事期间以1元价格转让海伦哲子公司深圳连硕全部股权，给公司造成了巨额损失为由，请求法院判令金诗玮、中天泽共同赔偿损失1.5亿元。
而根据首轮问询回复，比特技术表示，法院裁定，中天泽持有的海伦哲股份 7134.万股(截至 2022年 8月 22日，按海伦哲最新市值计算股份价值为1.58亿元和金诗玮银行账户(6217****2897)已被司法冻结。
上交所要求比特技术说明，金诗玮被冻结的银行账户的重要性程度、其他银行账户或财产是否存在被受限情形;金诗玮目前的资产情况，是否有能力支付相关赔偿、是否会处置其所持的发行人股份;按照最坏结果测算，中天泽及实际控制人涉及诉讼的后果及责任承担，是否可能导致发行人实际控制权变更。
值得一提的是，2022年10月26日，海伦哲董事会决议撤销上述起诉，并向法院提交撤诉申请。不过，过去近9月后，徐州市中级人民法院尚未作出是否准予撤诉裁定。而该诉讼案件拟于2023年 8月 11日开庭审理。
比特技术表示，由于海伦哲未向徐州市中级人民法院申请续封金诗玮被冻结的银行账户，该账户的冻结期限已于2023年6月19日届满，金诗玮上述银行账户已解除冻结。
在资产方面，除金诗玮持有可处置的自有资产5600万元、中天泽持有的上市公司海伦哲股票，截至2023年7月7日收盘价格测算的市值 2.77亿元之外，截至 2022年12月31日，中天泽持有的银行存款以及其他长期股权投资 (除海伦哲及比特技术)，合计约1.26亿元。
公司表示，该等资产及金诗玮持有的其他主要资产，足以覆盖上述额外赔偿金额，不会对中天泽的正常经营产生不利影响，亦无需处置发行人股份，不会导致发行人实际控制权的变更。
从目前来看，比特技术实控人金诗玮要解决上述司法诉讼问题，首先仍需等待徐州市中级人民法院方面结果。对于上交所将如何理解比特技术对于控股股东认定、股权结构稳定性。海伦哲诉讼方面的回复，也需等待监管下一轮问询的消息。截至发稿，记者拨打比特技术公司电话未被接通，记者还将继续关注比特技术IPO后续进展。
微信扫码关注该文公众号作者