IPO暂缓后，诺康达二次上会！称实控人现金交易因别墅装修，不存在商业贿赂

2023-07-18 01:07

中国基金报记者南深

深交所官网消息，此前因多个问题待核查而被暂缓审议的诺康达，7月20日将迎来首发上市二次上会，保荐机构是中信建投证券。

诺康达主要从事医药研发外包服务（CRO），俗称医药行业“卖水和卖铲子的人”，A股可比上市公司包括药明康德、康龙化成等。早在2019年4月，诺康达就向科创板递交招股书，但同年7月便因关联交易披露不规范等问题主动撤材料，并吃到了上交所的警示。

2022年6月，诺康达转而投奔创业板，苦等近一年，回复两轮问询后终于在今年5月18日迎来上会，但上市委给出的意见却是暂缓审议。原因有多方面，包括公司申报科创板失败后业绩大降，而到了申报创业板时业绩又重新恢复高速增长；实际控制人之一的陈鹏报告期存在大额现金的情况，监管要求说明是否存在商业贿赂，或承担发行人成本费用的情形。

公司在7月12日对上述问题进行了回复，解释了业绩大幅下降后大幅上升的原因，并否认存在业绩虚假的情况。而对于实控人陈鹏的大额取现，公司表示主要用于陈鹏个人别墅的装修，不存在商业贿赂。

首次上会遭遇“暂缓”

根据招股书，诺康达成立于2013年，是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业，为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务。

早在2019年，诺康达就尝试登陆资本市场。上交所官网资料显示，2019年4月，诺康达向科创板递交招股书，但是同年7月，诺康达便主动撤回了上市申请。而诺康达不仅仅折戟科创板，后续还收到了上交所的警示函。

2020年4月10日，上交所科创板上市审核中心出具监管警示的决定，监管认为诺康达在科创板IPO申请过程中，未严格按照相关信息披露的要求，充分披露公司与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，导致招股说明书（申报稿）相关信息披露不规范，上交所决定对诺康达予以监管警示。

不甘心失败的诺康达转而将目光投向了创业板，沉寂近三年后，公司再次冲击IPO，并在2022年6月29日获得深交所受理。经过两轮问询后，诺康达终于在2023年5月18日迎来上会，不过深交所上市委给出的审核结果却是“暂缓审议”。

彼时上市委抛出了四方面问题，包括业绩问题、收入问题、客户问题和现金交易问题。

其中，业绩问题和现金交易问题被认定为需要进一步核实的事项，公司被要求：（1）说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题；（2）说明实控人之一的陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。

称不存在业绩虚假

根据前次申报科创板材料，公司2016-2018年归母净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元。但根据本次申报创业板材料，公司2019-2022年归母净利润分别为2560.5万元、2250.1万元、5922.11万元、8414.23万元。

也就是说，公司申报科创板前三年业绩猛增十倍不止，但在2019年撤回上市申请当年，业绩立马下滑了60%以上，2020年依然轻微下滑，但2021年突然又猛增一倍多，2022年继续增长40%，这样申报创业板IPO三年业绩期复合增速达到90%以上。那么公司是如何来说明原因及合理性的呢？

公司在7月12日披露的审核中心意见落实函的回复中称，首先是客户亦嘉新创项目终止的影响。公司基于对前次申报中关于亦嘉新创信息披露问题及自身规范稳健发展的考量，亦嘉新创也综合考虑了市场形势及自身融资情况，2019年双方友好协商终止了较多的研发项目，导致公司2019年对亦嘉新创营业收入较2018年下降较大。

其次是客户开拓的影响。公司称，2019年公司管理层投放在申请科创板上市相关工作的时间精力较多，同时上市申请撤回后，公司声誉受到一定的负面影响，导致公司2019年新签订单金额下降较大，进而导致公司2019年和2020年营业收入下滑。

第三是成本上升的影响：随着公司研发人员增加和临床研究业务发展等因素，使得2019年公司营业成本的人工成本和直接费用较2018年增加较大。

而2021年开始业绩迅速回升原因又是什么呢？

公司称，随着上次IPO撤回影响的逐渐消除，2020年开始利用前期储备的自身制剂技术平台通过展会、招投标、线下商务推介大力开拓新客户，积极扩大客户群体，新签客户数量、订单金额和业务范围均有明显的提升和扩大，营业收入和经营业绩同步呈稳步增长趋势。

公司及保荐人最后认为，各业务收入确认政策符合行业惯例，收入确认依据具有内外部证据支撑，内部证据相关内控管理制度完善，且客户背景不存在配合公司调节和虚构业绩动机，公司不存在调节利润或业绩虚假的问题。

大额付现因别墅装修

根据公司申报材料，实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现合计分别为200.4万元、230万元。为此，公司被要求说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。

公司在审核中心意见落实函的回复中称，2019年至2020年，公司实际控制人之一陈鹏以现金方式进行交易主要系支付私人别墅艺术家装费用，包括购买石材（含现场雕刻）、壁画和油画（含现场绘画）、贴金箔及购置瓷器等，相关交易采用现金方式符合艺术家装行业惯例，

具备合理性。

具体来看，2018年1月4日，陈鹏与原房屋产权人签署《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，房屋成交总价3388万元。2018年3月21日，陈鹏取得“京（2018）开不动产权第 0013647 号”《不动产权证》，房屋建筑面积495.85平米，性质为出让/商品房。

陈鹏、陶秀梅夫妇基于对法式装修风格的喜好，决定由陈鹏寻找设计师进行家装方案设计，并委托熟悉艺术家装市场的朋友张俊山负责寻找并组织石材雕刻师、油画师等实现法式装修风格设计方案的落地。

2019年2月8日，陈鹏与张俊山签署石材合同，合同金额210万元，正式开始室内石材雕刻、装修工作。2020年5月10日，陈鹏与张俊山签署《油画及壁画合同》，合同金额120万元，开始了油画和壁画装饰工程。2021年3月完成装修，陈鹏一家入住。

至于为何采用大额现金交易，公司给出了两方面解释。

一是油画、壁画等艺术品多为个人设计师作品，个人设计师作为出让方基于对税费的考量更倾向于选择现金方式交易，同时对于购买方而言可获得更加优惠的价格；二是在艺术家装行业，采购石材及支付石材雕刻、安装费用、支付油画、壁画师等工人费用通常采用现金方式进行。

公司称，根据保荐人实地匿名走访石材交易市场所了解的情况，相关交易采用现金支付较为常见。

最后公司及保荐人表示，陈鹏以大额现金方式进行交易具备合理性，结合2019年至2022年陈鹏、陶秀梅收入资金的主要支出情况，实际控制人资金流向不存在体外循环、承担发行人成本费用或商业贿赂的情形。

编辑：乔伊

审核：许闻

《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。

授权转载合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）

关键时刻！巴菲特突然出手，大举减持！美军出动35辆车，竟干这事！普京最新表态！“毫无意义的犯罪”

微信扫码关注该文公众号作者

戳这里提交新闻线索和高质量文章给我们。

来源: qq

点击查看作者最近其他文章