又有IPO暂缓审议！为达标准突击“研发”？

2023-06-16 16:06

中国基金报记者南深

6月15日晚深交所官网更新，又一家创业板拟IPO企业建发致新遭暂缓审议。

建发致新实控股东是厦门建发集团，继承母体深厚贸易基因，建发致新主营业务是医疗器械贸易，包括医疗器械直销及分销，报告期合计贡献超过99%的营业收入。公司贸易业务毛利率非常低，报告期的2020到2022年都仅在7%左右。

深交所上市委对公司创业板上市的定位提出疑问，要求说明招股书中所称“技术创新、服务创新和管理创新”到底有什么先进性。另外，公司疑似突击确认研发费用，其2020年和2021年营业收入分别为8.54亿和10.02亿元，但研发费用仅有270万元和479万元，研发费用率不到0.1%，但2022年研发费用突然狂飙到1362万元，其中委外研发550多万元。

公司“寄售式直销业务”采用总额法确认收入且期末无存货，上市委亦要求结合具体模式解释原因及合理性。

无专利核心平台委外开发

是否符合创业板定位？

建发致新招股书介绍，公司是全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。公司称，“在医疗器械产业链中，发行人主要承担医疗器械的流通职能，是串联生产厂商、经销商、终端医疗机构的枢纽，在产业链中起到承上启下的重要作用”。

描述看起来高大上，但公司本质上就是一个医疗器械贸易商，公司旗下有一堆贸易子公司和“供应链管理”子公司。报告期各期，公司医疗器械直销和分销贡献的营业收入占比合计都在99%以上，卖的产品主要为血管介入器械、外科器械、IVD和医疗设备。而所谓的SPD服务，营收仅两三千万元级别，营收贡献度不到1%。

公司无专利权，核心技术为信息管理系统，但“致新医疗供应链操作云平台软件”与“医院手术室耗材管理软件”也是委托第三方开发。报告期内，公司综合毛利率比较低，分别为 6.12%、7.02%、7.71%，低于同行业可比公司。

为此，上市委首先就要公司说明其所谓的“技术创新、服务创新和管理创新”的先进性，以及区别于同行业可比公司的具体体现。

另外，上市委要求公司说明是否符合创业板板块定位，是否具有“三创四新”特征。“三创四新”即企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。

拟IPO前研发费用激增

“完美达标”创业板最低要求

公司的研发费用自然而然也被关注，根据其申报材料，报告期内公司研发费用分别为270.35 万元、479.15万元、1362.1万元。2020年、2021年其研发费用主要为职工薪酬，2022年研发费用大幅增长，主要为新增“信息化系统升级”募投项目829.18万元，其中委外研发费用552.5万元。

上市委要求公司：说明2022年研发费用大幅增长的合理性；结合现有业务和核心技术的具体应用情况，说明2022年新增“信息化系统升级”募投项目并进行委外研发的必要性，是否存在突击确认研发费用的情形；说明研发费用的归集与会计核算是否准确，相关内部控制制度是否健全有效。同时，保荐人也要发表明确意见。

招股书来看，公司的研发费用占营业收入的比例极低，2020年和2021年分别只有0.03%和0.05%，2022年突击花费后占比也不过0.11%。其研发人员也非常少，仅58名，核心技术人员更是只有1名，而公司2022年底员工人数有1300多人。

公司在招股说明书中表示，符合深交所《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第一款的规定，即：最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；最近一年营业收入金额达到3亿元的企业不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

很显然，按照2020年和2021年的情况，不管是研发费用绝对值和增速，公司根本不满足创业板上市条件。

但在2022年，公司恰好投入了552.5万元委外研发费用用于“信息化系统升级建设项目”，实质上是建发致新子公司湖南锐辰向微软（中国）有限公司的定制软件产品。加上该项目，建发致新2022年的研发费用超过了1000万元，正好达标创业板新规中的标准。

“寄售式直销”被关注

无存货是否合理性？

报告期内，公司营业收入分别为8.54亿元、10.02亿元和11.88亿元，2021年度、2022年度营业收入同比增长17.35%和18.54%；报告期内，公司净利润分别为1.68亿元、1.76亿元和1.89亿元，2021年度、2022年度同比增长4.88%和7.66%。

上市委关注公司的收入确认问题。根据申报材料，报告期内公司直销业务收入占主营业务收入比例分别为81.77%、75.05%、65.71%，其中寄售式直销业务占直销业务收入的比例分别为89.6%、81.32%、78.28%。寄售式直销业务采用总额法确认收入且期末无存货。

为此，公司被要求说明：（1）对寄售式直销业务下的存货是否具有控制权；（2）寄售式直销业务期末无存货的原因与合理性；（3）结合业务模式、合同约定、存货管理责任等情况，说明寄售式直销业务采用总额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。

中国基金报记者注意到，公司有收入和利润却没有现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-120.15万元、-7.33亿元和-6.28亿元，经营活动现金流大额净流出。

其中一个重要原因是公司都是在垫款做生意，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5.51亿元、4.87亿元和5.27亿元，占营业收入的比例分别为64.5%、48.6%和44.36%。公司的应收账款主要为医院等终端客户的结算款。截至2022底，公司应收账款坏账准备余额为1.09亿元。公司称，若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。

因流动性比较紧张，公司此次IPO拟募资近一半是用来补充流动资金，募资总额4.84亿元，补流就规划了2.4亿元。另外，尽管SPD的营收贡献不到1%，另外2.44亿元规划投向两个SPD方向的小项目“信息化系统升级建设”和“医药耗材集约化运营服务”。

中国基金报记者注意到，这种情况下报告期内公司却不吝大比例分红，其中2020年分配利润9735.71万元，2021年分配5819.05万元，2022年分配7161.9万元，合计分红金额2.27亿元。

编辑：乔伊

审核：木鱼

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来源: qq

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