又一家！“暂缓审议”

2023-06-15 16:06

中国基金报记者南深

6月14日晚，上交所更新拟IPO公司信息，年内第二家主板IPO遭暂缓审议公司诞生，“花落”巍华新材。从审议问询问题看，上市委对公司的行业地位、控制权等方面存在诸多疑问。

中国基金报记者注意到，在招股书不同章节，公司大量使用“行业内知名龙头企业”“行业地位突出”“市场占有率全球领先”之类的词语描述自己的行业地位，但鲜有第三方出处或具体数据。此外，报告期内公司的控制权及其变化都十分复杂，存在控股股东分立、表决权委托、一致行动协议变更等诸多安排。

招股书显示，巍华新材专注于含氟精细化学品领域，主营业务是研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品。2020年-2022年，公司实现营业收入为10.63亿元、14.24亿元、17.76亿元，实现净利润1.7亿元、4.31亿元、6.23亿元，增速较快。公司本次拟募集资金21.68亿元，保荐机构为中信建投。

被要求进一步分析行业地位

根据上交所发行上市审核信息进度，浙江巍华新材料股份有限公司（巍华新材）沪市主板IPO申请审核状态变更为暂缓审议。

招股书显示，公司自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的企业，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的产品链。公司产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体。

上市委审核会议上委员们主要关注两大问题，首先是行业地位。巍华新材被要求结合同行业企业及上市公司情况，从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性。同时保荐代表人也要发表明确意见。

中国基金报记者注意到，在描述行业地位时，公司大量使用定性类的表述，或者罗列所获奖项，但数据和第三方出处较少。

比如，公司表示，“在国内三氟甲基苯系列产品的市场中，公司优势较为突出，不仅产能规模大，同时拥有完整的产业链，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，公司行业地位较为突出，是行业内知名的龙头企业”。“‘巍华新材’已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力，具有较高的市场美誉度。”

又如，“公司是国内产品覆盖最全、产销量最大的三氟甲基苯系列产品供应商之一”，“公司行业地位较为突出，市场占有率位居行业前列”，“公司对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚和2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯等产品市场占有率全球领先”，“公司业务模式成熟，经营业绩稳定、规模较大，为氟精细化工行业具有一定代表性的企业，公司属于主板重点支持的优质企业”等等。

认定实控人未发生变更，

理由是否充分？

报告期内，2020年1月1日至2021年12月27日，公司控股股东是巍华化工。2021年12月28日，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股并完成工商变更，巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。而公司实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙直接持有公司6.75%的股份，通过瀛华控股控制公司51.03%的股份。吴江伟为吴顺华和金茶仙之子。

根据发行上市申请文件，报告期初至2020年8月，吴顺华行使其持有的巍华化工70%表决权，吴江伟受托行使金茶仙持有的巍华化工30%表决权；吴江伟未直接或间接持有发行人股份。

吴顺华、金茶仙、吴江伟于2020年8月26日签署一致行动协议，约定：在向发行人股东大会/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向发行人股东大会/董事会提出提案；吴顺华、吴江伟在行使股东/董事的其他权利、参与发行人的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，如不能达成一致意见，以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有发行人 2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。

吴顺华、金茶仙、吴江伟于2021年12月29日签署补充协议，约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使，瀛华控股的日常经营管理权及其对发行人的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。

基于上述复杂的变化和一系列协议安排，上市委要求公司：

结合相关规定、上述人员持股和协议约定、公司实际经营决策等情况，说明吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持发行人股份表决权的理由和依据；

结合《证券期货法律适用意见第17号》规定，说明认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据，以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分；

说明在发行人股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制。

中国基金报记者注意到，根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条，发行人发行条件之一需最近三年内“实际控制人没有发生变更”。

编辑：小茉

审核：木鱼

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来源: qq

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