一生物医药公司科创板IPO终止审核，控制权稳定？IPO申报后合伙人员工离职率上升

文/西风

5月23日晚上，上交所公布对北京华昊中天生物医药科创板IPO终止审核的决定。华昊中天IPO申报于2022年6月30日获得受理，经历了2次问询及回复，2023年5月12日，公司及保荐机构申请撤回申报/保荐。公司前身有限公司成立于2002年7月，2021年5月8日整体变更为股份公司，目前总股本3.5亿股。公司无控股股东、实际控制人为唐莉（Tang Li）女士、邱荣国（Qiu RongGuo）先生，两人均为美国国籍。 

一、报告期累计亏损4.4亿元，2021年才有营收，来源于一个产品的销售

公司是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业。2019年、2020年没有营业收入、2021年营收为7106万元，这3年扣非归母净利润分别为-7076万元、-7082万元、-29863万元，3年累计亏损4.4亿元。

公司首款核心产品优替德隆是通过基因工程微生物发酵生产的新一代微管抑制剂（microtubule inhibitor），具备广谱抗肿瘤活性，对多药耐药的实体瘤依然有效。优替德隆注射液是首个且唯一由境内企业自主开发的微管抑制剂国家1类创新药；除优替德隆外，近10年来中国、美国、日本、欧洲及澳洲等地没有其他新型分子结构的微管抑制剂成功获批1。优替德隆注射液曾获国家“重大新药创制”科技重大专项支持，其上市申请被纳入NMPA优先审评审批程序，并于2021年3月获批上市。临床研究表明，对于既往蒽环类和紫杉类治疗失败的复发或转移性乳腺癌患者，优替德隆治疗组无进展生存期（PFS）和总生存期（OS）显著延长，客观缓解率（ORR）也显著提高；同时，在血液系统毒性、肝肾功能及消化系统损伤等不良反应方面体现出良好的安全性。

自2021年3月获批上市至2021年末，公司优替德隆注射液销售收入达7106.40万元。2021年公司营业收入全部来自于该产品的销售。

二、采用第五套上市标准的生物医药行业公司 

公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

公司已有1款核心产品优替德隆注射液上市销售，另有14项在研项目，包括3项处于临床试验阶段的优替德隆注射液适应症扩展项目；2项拟向FDA申请临床试验许可的优替德隆注射液在研项目；4项处于IND申请或临床前研究阶段的优替德隆新剂型开发的项目，以及特异性肿瘤干细胞抑制剂BG22、蛋白磷酸酶抑制剂BG18等5项处于临床前研究阶段的其他在研项目。

作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发公司，公司提示投资者关注公司以下特点及风险： 

（一）公司仅有一款产品上市销售，尚未盈利并预期一段时间内持续亏损

2021年3月，公司核心产品优替德隆注射液获批上市，其他在研项目或者在研产品尚未获批上市及销售。2021年度，公司销售收入7,106.40万元，商业化进程仍处于起步阶段。报告期各期，受在研产品研发支出及股份支付费用较大影响，公司尚未盈利。

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-5,592.06万元、-6,525.00万元及-27,814.22万元，未来一段时间内，公司预期将存在持续亏损。

（二）公司在研管线较多，预期未来持续产生较大规模研发投入

2019年度、2020年度及2021年度，公司研发费用分别为3,297.80万元、3,739.22万元及9,305.68万元。截至本招股说明书签署日，公司产品管线合计拥有14项核心在研项目，其中包括多项处于临床试验阶段及临床前研究阶段的在研项目。公司未来仍需持续产生较大规模的研发投入，用于在研产品完成药学研究、临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发工作，公司的亏损情况可能在未来一段时间内持续存在。

（三）公司无法保证在研项目顺利取得上市批准，核心在研项目能否研发成功存在不确定性

除核心产品优替德隆注射液晚期复发或转移性乳腺癌适应症于2021年3月获批上市外，公司其他适应症扩展或产品均处于研发阶段，公司无法保证在研的优替德隆其他适应症扩展或者新剂型产品、其他在研产品上市申请能够取得监管机构的批准。如公司在研项目进展及结果不及预期，或在研产品获批进程受到较大程度的延迟甚至无法获批，或该等批准包含重大限制条件，可能对公司未来的经营业绩造成较大不利影响。

（四）公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市风险

三、2名实控人均为美国国籍

公司实际控制人为唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo），二人系夫妻关系。唐莉（Tang Li）直接持有公司1.03%的股份；美国北进缘直接持有公司11.57%的股份，系公司第一大股东。唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）夫妇合计可控制公司29.47%的股份。此外，报告期内唐莉（Tang Li）担任公司的董事、副董事长，并自2020年8月起担任董事长，自2021年3月起兼任公司首席科学官、首席营销官；邱荣国（Qiu RongGuo）一直担任公司的董事、总经理，自2020年8月起担任副董事长。

四、控制权是否稳定？IPO申报之后，2022年合伙人员工离职率上升

2023年1月13日、3月29日，上交所网站分别公布了发行人和保荐机构的首轮问询回复、第二轮问询回复。两轮问询都提到了公司控制权问题，第二轮问询还提到了IPO申报后，2022年合伙人员工离职率上升问题。

问题2.关于控制权是否稳定

发行人于2022年6月申报科创板。根据问询回复，（1）2020年初至2021年5月期间，发行人为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，决定企业一切重大事宜，董事会决议事项需经董事会三分之二以上董事投票同意确认后方可形成决议；（2）2018年12月至2020年7月20日期间，企业章程规定董事会由7名董事组成，其中由唐莉和邱荣国控制的企业委派及构成一致行动的董事人数共计4名，并未达到董事会的三分之二。另外3名董事由其他股东委派，且担任董事长、法定代表人；（3）目前，唐莉和邱荣国合计控制发行人29.47%的表决权，其中通过员工持股平台珠海华锦控制5.49%的表决权。根据合伙协议，珠海华锦相关事项须经全体合伙人三分之二出资比例，且全体合伙人过半数通过。唐莉加邱荣国并未达到全体合伙人过半数；（4）珠海华锦与发行人前员工王海波存在一起尚未了结的股权纠纷。

请发行人说明：（1）2018年12月至2020年7月20日期间，根据当时有效的中外合资经营企业法规、企业章程对董事会职权、构成以及决议方式的规定，唐莉和邱荣国能否控制董事会及公司；（2）唐莉能够控制珠海华锦的具体依据；（3）员工持股平台股权纠纷的进展情况，是否存在其他类似纠纷或风险，实际控制人所持股份权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷；（4）结合上述问题，以及共同实际控制人自身情况、公司控制权架构情况，分析现阶段以及上市后可预期期限内，公司控制权稳定性和保障措施，并充分揭示风险；（5）历次股权激励价格差异较大的原因。IPO申报之后，2022年合伙人员工离职率上升的原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并对2018年12月至2020年7月20日期间唐莉和邱荣国能否控制发行人，最近2年发行人控制权是否变更，是否符合相关发行条件发表明确意见，对现阶段以及上市后可预期期限内，发行人控制权的稳定性发表明确意见。

请提供上述期间华昊中天有限的中外合资经营企业章程以及章程修正协议作为监管备查文件。

2018年12月至2019年12月31日期间，适用的中外合资经营企业法规主要为：《中华人民共和国中外合资经营企业法》（该法规自2016年10月1日起施行，于2020年1月1日失效）、2014年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（该条例自2014年3月1日起施行，于2019年3月2日失效）和2019年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（该条例自2019年3月2日起施行，于2020年1月1日失效）。2020年1月1日至2020年7月20日期间，适用的中外合资经营企业法规主要为：《中华人民共和国外商投资法》（该法规自2020年1月1日起施行，现行有效）及《中华人民共和国外商投资法实施条例》（该条例自2020年1月1日起施行，现行有效）。

前述法规对董事会职权、构成以及决议方式的相关规定具体如下：

综上，根据2018年12月至2020年7月20日期间有效的中外合资经营企业法规，董事会为华昊中天有限最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。就董事会具体职权、构成及决议方式，整体上以平等互利为原则，并尊重合营各方按照合营企业章程载明的议事规则进行决策。

华昊中天有限于2018年12月至2020年7月20日期间适用的公司章程，系华昊中天有限于2018年12月5日签署的《北京华昊中天生物技术有限公司中外合资经营企业章程》及2019年3月1日签署的《北京华昊中天生物技术有限公司章程修正协议》。另外，华昊中天有限于2020年7月20日签署的《北京华昊中天生物技术有限公司章程修正协议》在上述期间之后方适用。前述章程及其修正协议就董事会职权、构成以及决议方式的相关规定具体如下：

根据华昊中天有限当时适用的公司章程约定，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，董事会由7名董事组成，除公司章程的修改须经董事会会议一致通过外，其他事项经公司董事会中三分之二（2/3）以上（上述期间的公司章程未明确“以上”是否包含本数，但根据当时适用的《中华人民共和国民法总则》规定，“以上”应包含本数，下同）董事投票同意。2018年12月至2020年7月20日期间，华昊中天有限董事及其委派主体如下：

因美国北进缘、北京北进缘合计可向华昊中天有限委派3名董事，且贝达药业委派的董事根据公司章程约定，在公司治理的日常管理及运行等决策上与北京北进缘保持一致，美国北进缘、北京北进缘均为唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的企业，因此唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的企业委派的董事及其一致行动人占华昊中天有限董事会过半数席位（4/7），未达到董事会三分之二席位（2/3），当时各股东及相关股东委派的董事未对华昊中天有限及董事会的控制权进行书面约定。单就董事会组成人员而言，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的董事会席位无法直接决定董事会决议的通过。

根据上述规定，经核查，虽然根据公司章程安排唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的企业委派的董事及其一致行动人占华昊中天有限董事会的席位在上述期间未达到2/3，但根据发行人自身认定情况、相关股东访谈确认并出具控制权认定的承诺函、董事会历次决策情况及实际运作情况、监事履职情况、当时华昊中天有限经营管理的实际运作情况，仍可认定唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）为华昊中天有限的实际控制人，具体如下：

1、发行人的自身认定情况

发行人本着实事求是的原则，尊重华昊中天有限在2018年12月至2020年7月20日期间的实际情况，发行人认定唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）为华昊中天有限的实际控制人。

2、发行人股东确认情况

上述期间涉及委派董事的外部股东上海馨升、北京龙磐创业、深圳达晨、贝达药业均已出具《北京华昊中天生物医药股份有限公司股东关于不谋求控制权的承诺函》，均承诺：“本企业入股华昊中天以来，认可唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）对华昊中天的实际控制人地位。本企业为华昊中天的财务投资人。在持有华昊中天股份期间，本企业不通过任何方式谋求对华昊中天的控制权，不通过协议或其他任何安排致使任何其他方形成对唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）实际控制人地位的任何形式威胁。如果因本企业未履行上述承诺事项给华昊中天或者其他投资者造成损失的，本企业将向华昊中天或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业签署本承诺函不视为放弃华昊中天公司章程及公司法等法律法规赋予股东的相关权利，如果实际控制人故意或重大过失导致给公司造成重大不利影响的，本企业可豁免上述承诺及因此可能承担的责任。”

除上述期间涉及委派董事的外部股东外，该期间其他现仍持有发行人股份的外部股东亦均确认其自入股发行人以来，均认可唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）对发行人的实际控制人地位。

3、华昊中天有限董事会决策情况及实际运作情况

在2018年12月至2020年7月20日期间，董事会为华昊中天有限的最高权力机构。经查阅发行人提供的华昊中天有限2018年12月至2020年7月20日期间历次召开的董事会会议文件，外部股东委派董事在华昊中天有限重大事项的决策上均与唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）保持一致，均认可唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）的意见，客观上印证了外部股东认可唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）对华昊中天有限的实际控制人地位。

经访谈上述期间涉及委派董事的外部股东上海馨升、北京龙磐创业、深圳达晨、贝达药业（访谈对象均系前述外部投资者在该时期向华昊中天有限委派的外部董事，分别为崔传义、余治华、徐渊平、万江），均确认在上述期间，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的企业委派的董事及其一致行动人占华昊中天有限董事会过半数席位（4/7），尽管未达到三分之二，但其他外部董事均为华昊中天有限外部财务投资者委派，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利，外部财务投资者不实际参与华昊中天有限日常经营。经上述外部董事崔传义、余治华、徐渊平、万江确认，华昊中天有限的日常经营均由唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）负责，在华昊中天有限运作过程中，华昊中天有限各董事在决策存在分歧时以唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）的意见为准。

在上述期间担任华昊中天有限董事长、法定代表人的崔传义已对其任职背景和原因作出说明，其确认上海馨升在上述期间内系唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制企业美国北进缘、北京北进缘之外的最大股东，是华昊中天有限的主要外部财务投资人，一方面，上海馨升基于保障资金安全角度，希望通过委派董事担任华昊中天有限董事长、法定代表人的方式，对华昊中天有限起到外部监督作用，另一方面，因该期间华昊中天有限处于产品研发阶段，产品尚未实现上市销售，华昊中天有限日常经营主要以研发工作为主，并一直在积极寻求外部融资，尽管崔传义在上述期间担任董事长、法定代表人，但其不具备生物医药相关学历教育经历，主要从事化工行业投资，投资发行人前及在发行人任职期间均不具有其他生物医药行业投资经历，基本不参与华昊中天有限的具体运作，华昊中天有限仍由唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）实际控制。

4、华昊中天有限的监事履职情况

根据华昊中天有限于2018年12月5日签署的《北京华昊中天生物技术有限公司中外合资经营企业章程》及2019年3月1日签署的《北京华昊中天生物技术有限公司章程修正协议》规定，华昊中天有限设监事2名，由美国北进缘和北京崇德各委派1名。监事的主要职责及权限如下：“（1）检查公司的财务事项；（2）对董事执行各自的职务和义务进行监督，对违反法律法规或本章程的董事、高级管理人员提出处理的动议；（3）要求董事、高级管理人员对损害公司利益的行为予以纠正；（4）对公司违法或违反规则的经营活动进行检查，得到合营各方书面同意后，由公司承担费用，交由专门公司协助调查、提起诉讼或办理其他手续；（5）列席董事会会议，提出动议、质疑及提案；（6）履行相关法律法规授予的其他职责及权限。”

在2018年12月至2020年7月20日期间，华昊中天有限的监事未对华昊中天有限的财务情况、董事及高级管理人员履行职责情况、华昊中天有限的经营情况、董事会召开情况等提出异议。

5、华昊中天有限经营管理的实际运作情况

在2018年12月至2020年7月20日期间，华昊中天有限处于产品研发阶段，产品尚未实现上市销售，华昊中天有限日常经营主要以研发工作及日常管理为主。邱荣国（Qiu RongGuo）在上述期间一直担任华昊中天有限总经理，其与唐莉（Tang Li）亦系发行人核心技术的发明人，为发行人研发工作的主要负责人，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）全面负责公司研发、生产和管理并发挥重大作用，具体体现如下：（略）

（二）唐莉能够控制珠海华锦的具体依据（略）

（三）员工持股平台股权纠纷的进展情况，是否存在其他类似纠纷或风险，实际控制人所持股份权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷

1、员工持股平台股权纠纷的进展情况，是否存在其他类似纠纷或风险

截至本回复出具之日，北京市大兴区人民法院已裁定王海波与发行人员工持股平台珠海华锦的股权纠纷移送北京市第四中级人民法院处理，尚在审理中，暂无新的实质进展。

经核查，刘晓莉与发行人、北京北进缘的股权纠纷已通过和解了结，刘晓莉放弃并不再主张《民事判决书》项下取得发行人股权的权利，认可发行人目前的股权结构，各方不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。截至本回复出具之日，除已披露的王海波与发行人员工持股平台珠海华锦的股权纠纷外，发行人不存在其他类似未决股权纠纷或风险。

2、实际控制人所持股份权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷

王海波与珠海华锦之间的股权纠纷发生于发行人员工持股平台层面，发行人实际控制人间接持有发行人的股份权属存在根据诉讼结果发生变化的风险，但王海波间接持有的发行人股份比例较低，发行人实际控制人唐莉（Tang Li）担任珠海华锦执行事务合伙人，能够间接控制珠海华锦所持发行人股份，不构成重大权属纠纷。

综上，截至本回复出具之日，除已披露的王海波与发行人员工持股平台珠海华锦的股权纠纷外，发行人不存在其他类似未决股权纠纷或风险。发行人实际控制人的控制权稳定，持有的股份不存在重大权属纠纷。

（四）结合上述问题，以及共同实际控制人自身情况、公司控制权架构情况，分析现阶段以及上市后可预期期限内，公司控制权稳定性和保障措施，并充分揭示风险

结合上述核查情况，以及共同实际控制人自身情况、公司控制权架构情况、稳定公司控制权的保障措施方面，就发行人控制权的稳定性分析如下：

1、最近两年内，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）直接及间接控制发行人的股权比例在29.47%-33.95%之间，发行人其他股东持股比例不高且较为分散，发行人第一大股东均系发行人实际控制人控制的主体美国北进缘或北京北进缘。唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）能够对股东大会的决策产生重大影响。

2、发行人实际控制人唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）最近两年内在发行人重大决策事项上始终保持一致，不存在分歧或争议的情况，共同实施了对发行人的管理和控制。唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）已签署《共同控制协议》，确认两人为发行人共同实际控制人，明确了意见分歧的解决措施并确认《共同控制协议》在唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）为发行人共同实际控制人期间持续有效，且不可撤销、解除或终止。

3、发行人实际控制人唐莉（Tang Li）作为发行人董事长、首席科学官、首席营销官，通过参加发行人股东大会、董事会、总经理办公会的方式并以高级管理人员身份全面负责公司研发、生产、销售和管理；发行人实际控制人邱荣国（Qiu RongGuo）作为发行人副董事长、总经理，通过参加公司董事会、总经理办公会的方式并以高级管理人员身份全面负责公司日常经营管理，并发挥重大作用。

4、唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）通过相关主体对发行人股权进行控制：两人通过持有北京北进缘的股权共同控制北京北进缘；唐莉（Tang Li）通过持有珠海京蓉、珠海华锦、珠海华欣、珠海华蓉的财产份额并担任执行事务合伙人，根据合伙协议约定或有限合伙人授权有权代表珠海京蓉、珠海华锦、珠海华欣、珠海华蓉参加发行人股东大会并独立行使表决权并决定珠海京蓉、珠海华锦、珠海华欣、珠海华蓉的其他重大事项。

5、根据《美国北进缘法律尽职调查报告》，唐莉（Tang Li）为美国北进缘的实际控制人。经访谈发行人实际控制人的儿子Kevin Zhang，其确认没有在未来向其他第三方出售其所持有的美国北进缘股权的安排，也不通过任何方式谋求对美国北进缘的控制权，Hannah Qiu尚未成年且为在校学生，两人均不具备生物医药行业背景及企业管理经验，其子女Kevin Zhang及Hannah Qiu在可预期期限内参与发行人管理或谋求发行人控制权的可能性较低。唐莉（Tang Li）对发行人第一大股东美国北进缘的控制在可预期期限内稳定存在。

6、发行人实际控制人唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）及其子女Kevin Zhang、Hannah Qiu，发行人实际控制人控制的企业美国北进缘、北京北进缘、珠海华锦、珠海京蓉、珠海华欣、珠海华蓉均已出具股份限制流通的承诺，发行人首发上市后，发行人实际控制人所控制的发行人股份比例在可预期期限内稳定。

7、截至本回复出具之日，发行人股东拥有的特殊股东权利条款均已终止并自始无效，不存在影响发行人控制权稳定的情形。

8、发行人实际控制人及其控制企业以外的股东均已确认其自入股发行人以来，均认可唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）对发行人的实际控制人地位。

（五）历次股权激励价格差异较大的原因。IPO申报之后，2022年合伙人员工离职率上升的原因

1、历次股权激励价格差异较大的原因（笔者略）

2、IPO申报之后，2022年合伙人员工离职率上升的原因

经核查，发行人于2022年6月申报IPO并获得受理，自发行人IPO申报后离职的合伙人员工具体情况如下：

根据发行人提供的离职证明及上述人员出具的书面确认，上述人员均系个人原因离职，经与发行人或其控股子公司成都华昊中天达成一致终止劳动关系，离职时均办理了离职交接手续和相关确认，与发行人不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。

经访谈发行人实际控制人唐莉（Tang Li），其进一步说明，上述离职人员中销售部门员工达50%比例，基于销售工作性质和行业惯例，销售人员流动性通常较大。此外，发行人2022年上半年销售业绩不及预期，且发行人对销售架构进行了调整，对员工薪酬产生了一定影响，导致部分销售人员离职，具有合理性。上述人员的工作均已由其他同级别员工直接交接承担，发行人后续的业务工作均有序开展，且公司适时开展招聘计划，相关岗位员工已及时补充到位，上述人员离职不会对发行人经营构成重大不利影响。

综上，发行人IPO申报后合伙人员工离职的原因主要为销售部门人员流动性较大，公司销售业绩及架构调整对员工薪酬产生影响，以及员工个人因素等，相关员工离职具有合理性，不会对发行人经营构成重大不利影响。

（六）2018年12月至2020年7月20日期间唐莉和邱荣国能否控制发行人，最近2年发行人控制权是否变更，是否符合相关发行条件，现阶段以及上市后可预期期限内发行人控制权的稳定性

1、2018年12月至2020年7月20日期间唐莉邱荣国能否控制发行人

如前所述，2018年12月至2020年7月20日期间，根据公司章程安排，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制及与其保持一致的董事会席位未达到三分之二，当时各股东及相关股东委派的董事未对华昊中天有限及董事会的控制权进行书面约定，单就董事会组成人员而言，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的董事会席位无法直接决定董事会决议的通过。但结合发行人的自身认定情况、相关股东访谈确认并出具控制权认定的承诺函、董事会历次决策情况及实际运作情况、监事履职情况、当时华昊中天有限经营管理的实际运作情况等，可确认唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）对董事会决议能够产生重大影响并控制华昊中天有限。具体内容详见本题之“（一）2018年12月至2020年7月20日期间，根据当时有效的中外合资经营企业法规、企业章程对董事会职权、构成以及决议方式的规定，唐莉和邱荣国能否控制董事会及公司”的回复内容。

因此，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）能够控制华昊中天有限。

2、最近2年发行人控制权是否变更，是否符合相关发行条件

发行人于2022年6月申报IPO，自发行人申报前两年（2020年6月）至今，实际控制人为唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo），控制权未发生变更。

2020年6月至2021年7月，华昊中天有限为中外合资经营企业，根据该期间公司章程规定，董事会为公司最高权力机构，决定一切重大事宜，董事会决议事项需经董事会三分之二以上（包含本数）董事投票同意确认后方可形成决议，其中公司章程修改需经董事会一致通过。2021年3月改制为股份有限公司后，发行人依据《公司法》规定建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理制度，发行人最高权力机构为股东大会。

自2018年12月签订中外合资企业章程起，发行人控制权时间轴如下：

申报前2年至今，发行人控制权的具体情况如下：

（1）2020年6月至2020年7月（中外合资经营企业，董事会为最高权力机构）

如前所述，在该期间内，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制及与其保持一致的董事会席位为4/7，未达到2/3，当时各股东及相关股东委派的董事未对华昊中天有限及董事会的控制权进行书面约定，单就董事会组成人员而言，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制的董事会席位无法直接决定董事会决议的通过。但结合发行人的自身认定情况、相关股东访谈确认并出具控制权认定的承诺函、董事会历次决策情况及实际运作情况、监事履职情况、当时华昊中天有限经营管理的实际运作情况等，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）对董事会决议能够产生重大影响，能够控制华昊中天有限，是华昊中天有限的实际控制人。具体内容详见本题之“（一）2018年12月至2020年7月20日期间，根据当时有效的中外合资经营企业法规、企业章程对董事会职权、构成以及决议方式的规定，唐莉和邱荣国能否控制董事会及公司”的回复内容。

（2）2020年7月-2021年3月（中外合资经营企业，董事会为最高权力机构）

在该期间内，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）控制及与其保持一致的董事会席位为2/3，已达到公司章程规定的2/3以上（包含本数），唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）能够控制董事会。另外，结合发行人的自身认定情况、相关股东访谈确认并出具控制权认定的承诺函、董事会历次决策情况及实际运作情况、监事履职情况、当时华昊中天有限经营管理的实际运作情况等，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）能够控制华昊中天有限，是华昊中天有限的实际控制人。

（3）2021年3月改制后至今（股份有限公司，股东大会为最高权力机构）

根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

2021年3月改制后至今，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）直接及间接控制发行人约29.47%股份，接近30%，并结合发行人其他股东持股情况、发行人自身认定情况、发行人股东确认情况、发行人历次三会决策情况、发行人经营管理的实际运作情况，可认定唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）为发行人的实际控制人，具体如下：

1）发行人其他股东持股情况

发行人其他现有股东持股比例不高且较为分散，除唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）控制的主体美国北进缘外，无任一股东持股比例超过10%，故唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）能够对股东大会的决策产生重大影响。

2）发行人的自身认定情况

发行人本着实事求是的原则，尊重发行人的实际情况，发行人认定唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）为发行人的实际控制人。

3）发行人股东确认情况

发行人现有股东均已确认其自入股发行人以来，认可唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）对发行人的实际控制人地位。

4）发行人历次三会决策情况

在股东大会层面，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）直接及间接控制发行人约29.47%股份，接近30%。经查阅发行人于2021年3月改制后召开的历次股东大会会议文件，历次会议均由董事会召集，发行人实际控制人及其控制主体均出席了历次股东大会，并按照《公司章程》的相关规定行使了相应的表决权，历次股东大会审议的议案均获得了通过。

在董事会层面，除独立董事外，美国北进缘提名的董事占发行人董事会人数的2/3，唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）能够对发行人董事会产生重大影响。经查阅发行人于2021年3月改制后召开的历次董事会会议文件，历次会议均由董事长唐莉（TangLi）召集并主持，唐莉（TangLi）、邱荣国（Qiu RongGuo）作为发行人董事均出席了历次董事会，并按照《公司章程》的相关规定行使了相应的表决权，历次董事会审议的议案均获得了通过。

在监事会层面，经查阅发行人于2021年3月改制后召开的历次监事会会议文件，发行人监事会审议的议案均获得了通过。

5）发行人经营管理的实际运作情况

自发行人2021年3月改制以来，唐莉（Tang Li）作为发行人董事长、首席科学官、首席营销官，通过参加发行人股东大会、董事会、总经理办公会的方式并以高级管理人员身份全面负责公司研发、生产、销售和管理；邱荣国（Qiu RongGuo）作为发行人副董事长、总经理，通过参加公司董事会、总经理办公会的方式并以高级管理人员身份全面负责公司日常经营管理，并发挥重大作用。

综上，最近两年内发行人的实际控制人为唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo），未发生变更，符合相关发行条件。

3、现阶段以及上市后可预期期限内，发行人控制权的稳定性

（1）发行人实际控制人唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）最近两年内在发行人重大决策事项上始终保持一致，不存在分歧或争议的情况，共同实施了对发行人的管理和控制。

（2）唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）已签署《共同控制协议》，确认两人为发行人共同实际控制人，约定两人在股东大会、董事会行使提案权、表决权等权利前应进行充分协商并达成一致意见，如双方协商后仍无法达成一致意见，应以唐莉（Tang Li）的意见为准；前述约定自该协议签署之日起生效，在唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）为发行人共同实际控制人期间持续有效，且不可撤销、解除或终止。

（3）关于发行人实际控制人的持股主体美国北进缘的控制权，根据《美国北进缘法律尽职调查报告》，唐莉（Tang Li）为美国北进缘的实际控制人。经访谈发行人实际控制人的儿子Kevin Zhang，其确认没有在未来向其他第三方出售其所持有的美国北进缘股权的安排，也不通过任何方式谋求对美国北进缘的控制权，Hannah Qiu尚未成年且为在校学生，两人均不具备生物医药行业背景及企业管理经验，其子女Kevin Zhang及Hannah Qiu在可预期期限内参与发行人管理或谋求发行人控制权的可能性较低。唐莉（Tang Li）对发行人第一大股东美国北进缘的控制在可预期期限内稳定存在。

（4）关于发行人实际控制人其他持股主体的控制权，两人通过持有北京北进缘的股权共同控制北京北进缘；唐莉（Tang Li）通过持有珠海京蓉、珠海华锦、珠海华欣、珠海华蓉的财产份额并担任执行事务合伙人，根据合伙协议约定或有限合伙人授权有权代表珠海京蓉、珠海华锦、珠海华欣、珠海华蓉参加发行人股东大会并独立行使表决权并决定珠海京蓉、珠海华锦、珠海华欣、珠海华蓉的其他重大事项。

（5）发行人实际控制人唐莉（Tang Li）、邱荣国（Qiu RongGuo）及其子女Kevin Zhang、Hannah Qiu，发行人实际控制人控制的企业美国北进缘、北京北进缘、珠海华锦、珠海京蓉、珠海华欣、珠海华蓉均已出具股份限制流通的承诺，发行人首发上市后，发行人实际控制人所控制的发行人股份比例在可预期期限内稳定。

因此，发行人控制权在现阶段以及上市后可预期期限内稳定。

综上，2018年12月至2020年7月20日期间，唐莉（Tang Li）和邱荣国（Qiu RongGuo）能够控制华昊中天有限，最近2年发行人控制权未发生变更，符合相关发行条件，发行人控制权在现阶段以及上市后可预期期限内稳定。