IPO审5过5，主板又一次全过会！

文/梧桐数据中心

3月14日，沪深主板召开上市审核委员会审议会议，共审议5家企业，其中沪主板2家，深主板3家，这5家企业均在2月20日完成IPO平移。本次审核结果为5家全部通过。

注：净利润为扣非归母净利润

一、常州长青科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业，业务主要为轨道交通业务及建筑装饰业务。

公司前身成立于2005年4月，2011年2月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为10350万股，拥有7家全资子公司、1家控股子公司、2家分公司。截至2022年6月末，员工总计704人。

（二）控股股东、实际控制人

截至招股说明书签署日，长青投资直接持有公司4,222.80万股股份，占本次发行前公司总股本的40.80%，为公司控股股东。

周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资98.95%的股权，长青投资持有发行人40.80%的股份；周建新持有埃潍控股100.00%的股权，埃潍控股持有发行人13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司54.44%的表决权，为公司实际控制人。其中，周银妹与胡锦骊为母女关系，周建新与周银妹为兄妹关系。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为42,003.75万元、51,160.26万元、48,022.53万元、22,381.95万元，扣非归母净利润分别为6,703.42万元、6,195.55万元、6,559.85万元、1,905.22万元。

（四）主要关注点

1、2022年扣非归母净利润不足6000万，是否符合新上市标准？

长青科技2022年度的财务信息未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了容诚专字[2023]230Z0184号审阅报告。

公司2022年度实现营业收入51,761.40万元，较2021年度增长7.79%；公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为6,665.50万元，较2021年度增长0.84%；公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,836.04万元，较2021年度下降11.03%。

有意思的是，招股说明书披露长青科技选择的具体上市标准为“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。

由此看来，公司2019年至2021年的财务指标是满足所选上市标准，但2020年至2022年则存在不满足主板新上市标准的风险。

当然，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》：“申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件”。

2、毛利率持续下滑，应收账款走高

报告期各期，公司按统一口径计算的主营业务毛利率分别为42.10%、36.69%、35.42%和32.54%，持续下滑。

受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，长青科技期末应收账款账面价值较大，存在一定的回款风险。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.73亿元、2.13亿元、1.79亿元和2.26亿元，占流动资产的比例分别为36.31%、43.40%、36.22%和42.52%。

此外，公司大客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为68.72%、73.10%、73.02%、69.59%，其中，对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为46.96%、55.11%、43.96%和26.95%。

3、实控人、控股股东、关联方等频繁占用资金

长青投资作为公司控股股东，曾多次占用公司资金，用于自身及关联方偿还银行借款，后续通过分红款抵扣的方式偿还前期拆借资金。

2019年，长青投资对公司资金拆借余额6,717.08万元，主要用于偿还长青珠宝交通银行等借款、日常经营使用以及实际控制人个人资金需求。

2013年至2014年期间，长青珠宝向交通银行常州分行进行银行借款用于经营周转并为无关联第三方提供担保，长青投资、周银妹、胡明祥、周建新、刘建芬为长青珠宝上述银行借款提供连带责任保证担保。

由于长青珠宝经营不善，上述借款逾期未全部偿还。2014年11月，交通银行常州分行就与长青珠宝、长青投资、周银妹、胡明祥、周建新、刘建芬之间的借款合同纠纷向江苏省常州市中级人民法院提起民事诉讼。长青珠宝应向交通银行常州分行偿付的借款及担保本金金额17,464.29万元及经测算的利息、罚息15,715.29万元。长青珠宝经破产清算且无可执行财产，未进行实际偿付。2020年5月，长青投资、周银妹与交通银行常州分行达成执行和解，按照和解方案，长青投资分别于2020年5月和2020年8月向交通银行常州分行偿付了3,000万元和3,300万元；按照和解方案，周银妹、胡明祥等担保方已被免除偿付责任。

为解除在上述银行借款中的担保责任，长青投资因此于2020年5月向发行人借款3,000万元，并向交通银行常州分行偿还了3,000万元。

长青投资偿还资金占用的具体资金来源主要为：一是分红抵减。报告期内，长青科技共实施了两次利润分配，其中，2019年分红5500万元，2020年分红6000万元，长青投资两次分红分别分得2244万元、2448万元，均用于偿还向长青科技拆借的资金。二是2020年，股东埃潍控股、亿昌投资分别以增资和出借的方式，帮助长青偿还资金拆借。

此外，长青科技还存在多次被实控人、高管、关联方资金占用的情形。

（五）审议会议询问的主要问题

1.合同预计损失及信用减值损失问题。根据发行人申报材料，发行人2021年末存货账面余额为12,400.33万元，存货跌价准备为325.19万元。城轨地铁地板境内业务2021年、2022年上半年毛利率分别为-0.13%、-14.36%。发行人2021年信用减值损失为1,074.24万元，较2020年大幅减少，主要原因为2021年收回较多长账龄应收款项导致坏账准备转回较大。

请发行人：（1）结合城轨地铁地板2021年末在手项目合同中标价格、锁价机制、履约进度及毛利率、存货跌价准备计提等情况，说明待执行合同是否为亏损合同，相关损失预提是否充分；（2）结合客户性质、涉诉等情况，说明未单项计提坏账准备的合理性，以及2021年收回较多长账龄应收款项的原因。同时，请保荐人发表明确意见。

2.实际控制人资金拆借问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人与多个关联方存在资金拆借行为，其中实际控制人之一周银妹2019年1月先后从发行人处拆入资金69万元、139万元，2019年12月偿还；2020年1月又拆入上述金额资金，2020年12月偿还。因实际控制人资金压力，上述偿还资金均来自于借款。

请发行人：（1）结合拆借资金金额及还款来源，说明实际控制人是否存在大额未清偿债务或担保，是否对控制权的稳定性产生重大不利影响；（2）说明是否存在资金体外循环的情形，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

二、芜湖三联锻造股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。主要产品为汽车锻造零部件，应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统，部分零部件用于新能源汽车。

公司前身成立于2004年6月，2018年11月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为8498万股，拥有6家全资子公司。截至2022年6月末，员工总计1756人。

（二）控股股东、实际控制人

截至招股说明书签署日，公司共同实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪。孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。

孙国奉直接持有公司26.91%的股份，系公司第一大股东；张一衡直接持有公司26.77%的股份；孙国敏直接持有公司26.77%的股份；孙仁豪直接持有公司1.92%的股份。孙国奉、张一衡、孙国敏和孙仁豪实际控制公司86.47%股份的表决权。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为53,047.23万元、61,784.48万元、92,925.95万元、47,233.69万元，实现净利润分别为5,310.82万元、7,266.05万元、7,663.78万元、2,869.51万元。

（四）主要关注点

1、孙家四人控股近九成，股权在亲属间频繁转让

2004年6月1日，孙国奉、孙国敏和张松满出资500万元设立了三联有限（三联锻造前身），孙国奉与孙国敏系兄弟关系，张松满为孙国奉之妹孙娟丽的配偶。三联有限自设立至报告期期初（2019年初）进行了四次股权转让和四次增资，几乎都是在亲属之间展开。

2007年12月，三联有限第一次增资1500万元，其中由温州三联出资620万元，张爱连出资400万元，孙国奉之妹孙娟丽出资380万元，孙国奉出资100万元。

2008年1月，公司进行了第一次股权转让，孙娟丽将出资额380万元转让予配偶张松满，张爱连将出资额400万元转让予孙国敏。

孙国敏在2014年3月第二次股权转让时，又将660万元出资额全部转让予孙国奉，转让后孙国敏不再持有公司股份。

2018年2月公司第三次股权转让时，孙国奉将出资额163万元转让予其子孙仁豪，张松满将出资额2345万元转让予张一衡。

2018年7月，三联有限进行了第四次股权转让，已退出公司股东阵容的孙国敏再次接受了孙国奉、张一衡转让的合计2275万元出资额。

截至招股书签署日，公司共同实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪四人。孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。

四人实际控制公司86.47%股份的表决权，股权高度集中于孙氏家族手中。

2、客户集中度较高，毛利率一路下滑，税补占比较高

报告期各期，三联锻造向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为56.60%、55.93%、58.83%和60.60%，客户集中度较高。

公司综合毛利率分别为26.76%、26.64%、21.15%、20.41%，其中主营业务毛利率分别为27.94%、27.71%、22.70%、21.81%。与可比公司相比，公司的毛利率一路下滑。

报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额分别为727.91万元、856.85万元、1,268.23万元和640.61万元，占当期利润总额的比例分别为11.96%、10.70%、16.10%和22.69%。公司收到的政府补助分别为819.27万元、602.72万元、1,135.19万元和309.67万元。税补占比较高。

3、社保和公积金未足额缴纳

截至2022年6月末，公司员工共1728人，其中研发人员201人，占比11.63%，管理人员116人，占比6.71%，不过其员工学历并不高，硕士及以上仅3人，占比0.17%，本科及以上为99人，中专及高中以下为1345人，占比77.84%。

报告期内，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

根据公司测算，公司应缴未缴的社会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例如下：

（五）审议会议询问的主要问题

1.2021年营业收入及毛利率问题。根据发行人申报材料，发行人2021年营业收入为92,925.95万元，其中对第一大客户舍弗勒的销售收入为23,643.11万元，同比增长95%。报告期内发行人向舍弗勒销售产品的毛利率分别为17.64%、15.66%、8.64%、14.94%。

请发行人：（1）结合交货方式、验收程序等情况，说明在交付模式和寄售模式下对舍弗勒销售收入的确认是否符合企业会计准则相关规定，与发行人其他客户是否存在明显差异；（2）结合价格传导机制、同行业可比公司等情况，说明2021年向舍弗勒销售产品的毛利率大幅下降的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.产业变革影响问题。根据发行人申报材料，新能源汽车销量快速增长带来汽车产业的变革。报告期内，发行人来自新能源汽车的产品收入分别为329.70万元、512.18万元、2,360.42万元、2,283.66万元,占主营业务收入的比例分别为0.65%、0.87%、2.74%、5.18%。

请发行人：结合新能源汽车对燃油汽车的替代、合格供应商准入机制、研发能力等情况，说明汽车产业变革对发行人业务的影响及发行人的应对措施。同时，请保荐人发表明确意见。

三、江苏翔腾新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料。

公司前身成立于2012年12月，2020年12月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为5,151.5166万股，拥有1家控股子公司、7家全资子公司。截至2022年6月末，员工总计561人。

（二）控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，张伟直接持有发行人33,200,000股股份，占发行人股本总额的64.45%，报告期内，张伟一直担任发行人的董事长、总经理职务，全面主持发行人的经营管理工作，能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生重大影响，是发行人的控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为69,479.20万元、89,603.82万元、129,295.97万元、51,030.07万元，扣非归母净利润分别为4,682.82万元、6,705.71万元、8,155.62万元、3,920.30万元。

（四）审议会议询问的主要问题

1.营业收入问题。根据发行人申报材料，发行人2020年、2021年营业收入分别增长28.97%、44.30%，主要是对新开拓的海外客户SDP销售收入增加。2020年至2022年上半年，发行人对SDP的销售收入分别为14,436.85万元、27,654.55万元、6,610.34万元。

请发行人：（1）结合客户获取途径、下游市场需求、供应商体系认证等情况，说明合作初期即获取新客户SDP大额订单的原因及合理性；（2）结合业务模式、退货政策及同行业可比公司等情况，说明对SDP的销售收入确认是否符合企业会计准则相关规定，是否存在提前确认收入的情形；（3）结合框架协议内容、在手订单、2022年以来的销售收入等情况，说明未来与SDP业务合作的可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.业绩下滑问题。根据发行人申报材料，发行人经审阅的2022年营业收入、扣非后归母净利润分别为80,385.94万元、6,310.58万元，同比分别下降37.83%、22.62%，预计2023年一季度营业收入、净利润持续下滑。

请发行人：结合行业发展、技术迭代、客户需求变化等情况，说明业绩下滑的不利因素是否消除，是否对发行人业务稳定性产生重大不利影响及应对措施。同时，请保荐人发表明确意见。

四、江苏恒尚节能科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。

公司前身成立于2012年2月，2020年11月整体变更为股份有限公司，发行前总股本9800万股，拥有1家控股子公司、1家分公司。截至2022年6月末，员工总计1046人。

（二）控股股东、实际控制人

截至招股说明书签署日，周祖庆、周祖伟兄弟分别持有公司3,560.00万股，占公司股本总额的36.33%，合计持有7,120.00万股股份，占公司股份总额72.65%，为公司控股股东和实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为130,317.49万元、167,416.87万元、206,747.51万元、61,912.52万元，扣非归母净利润分别为5,159.99万元、7,634.89万元、8,872.46万元、4,375.32万元。

（四）主要关注点

1、过度依赖地产行业大客户，业务区域较为集中

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为84.41%、81.02%、75.47%和77.69%。其中，上海建工为报告期各期公司第一大客户，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对其销售额占营业收入的比重分别为56.75%、57.94%、51.82%和43.75%。公司业务主要集中在上海市和江苏省，2019年至2022年1-6月，公司在上述两地区的各期收入占主营业务收入的比例分别为90.78%、85.92%、71.43%和77.91%。

2、经营现金流净额降至负值，资产负债率高于同行均值

2019年至2022年1-6月，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,258.40万元、4,361.08万元、4,297.17万元和-31,267.08万元；货币资金期末余额分别为17,509.27万元、19,799.76万元、20,898.14万元和3,541.12万元，占各报告期末流动资产的比例分别为14.82%、13.40%、10.78%和2.22%。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产负债率分别为78.81%、79.33%、79.89%和73.38%，同行业可比公司的资产负债率平均值分别为63.11%、62.53%、67.89%和66.57%，公司资产负债率较高。

3、存在“转贷”等贷款资金周转、资金拆借、第三方回款及现金交易

（1）贷款资金周转情形

报告期内，发行人存在通过关联方供应商无锡良胜特种玻璃有限公司以及非关联方供应商江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业有限公司取得银行贷款，周转后的银行贷款均用于支付货款、购买设备等生产经营用途。报告期各期，发行人向主要贷款资金周转供应商采购金额，以及资金周转金额对比情况如下：

（2）资金拆借情形

2019年度，发行人向赣州云锦投资管理有限公司偿还报告期前借入的资金，该项关联资金拆借主要系满足发行人临时资金周转需要，以解决经营发展过程中遇到的资金缺口问题。

（3）第三方回款情况

报告期内，发行人第三方回款金额分别为4,045.01万元、1,086.04万元、1,292.62万元和2,612.32万元，占营业收入的比例分别为3.10%、0.65%、0.63%和4.22%。第三方回款主要系发行人通过开展应收账款保理业务，将部分项目应收工程款项转让予保理公司，由保理公司支付款项所致。

（4）现金交易情况

2019年度和2020年度，发行人存在少量现金销售情形，金额分别为101.03万元和69.38万元，占各期营业收入比例分别为0.08%和0.04%。发行人现金销售主要为向零星客户销售废钢、钢材边角料、报废五金件、铝板边料、废玻璃等。2021年度和2022年1-6月，发行人不存在现金销售情形。报告期内，发行人存在少量现金采购情形。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司现金采购金额分别为11.94万元、21.88万元、15.70万元和1.85万元，占各期营业成本的比例分别为0.01%、0.02%、0.01%和0.00%。发行人各期现金采购主要为零星五金件、运输设备租赁费、检验费等小金额偶发采购。

（五）审议会议询问的主要问题

1.请发行人代表分析所处行业竞争情况，结合与同行业或者同类可比已上市公司对比情况、报告期正在履行和将要履行的重大工程项目情况，进一步说明发行人是否规模较大、具有行业代表性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人报告期内建筑幕墙业务是否系自行实施（劳务分包除外），是否存在违反《建筑法》等行业监管法律法规的情形，是否存在违法分包及挂靠、变相转包的情形，是否对发行人报告期内财务数据产生较大影响。请保荐代表人发表明确意见。

五、浙江万丰化工股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，产品以中高端分散染料为主，主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花。

公司前身成立于2003年11月，2019年11月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为10,000万股，共拥有5家控股子公司。截至2022年6月末，员工总计420人。

（二）控股股东、实际控制人

御丰投资持有公司5,830.00万股股份，持股比例为58.30%，为公司控股股东。

俞杏英直接持有发行人15.00%的股份；同时，俞杏英持有御丰投资79.00%的股权，俞啸天持有御丰投资21.00%的股权，俞杏英、俞啸天系母子关系，俞杏英、俞啸天通过御丰投资控制发行人58.30%的股份；此外，俞杏英作为天扬投资执行事务合伙人，控制发行人10.00%的股份。俞杏英、俞啸天合计控制发行人83.30%股份，系发行人的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为67,283.46万元、51,642.43万元、56,366.48万元、28,409.05万元，扣非归母净利润分别为14,790.49万元、7,841.48万元、7,412.11万元、3,565.46万元。

（四）审议会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合行业竞争格局、下游客户需求、第一大客户亨斯迈集团纺织染化事业部被收购带来的合作风险等情况，说明发行人经营业绩是否面临持续下滑风险，拟采取的应对措施是否可行有效，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明募投项目新增产能的消化措施是否有效，募投项目效益分析是否谨慎合理。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期内与前五大委托加工商、供应商的交易背景、定价依据、付款方式，相关内控制度是否健全且有效执行，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表明确意见。