创业板首家红筹架构IPO，预计2023年上半年扣非净利润同比下降30倍左右

文/末日机甲

中集天达控股有限公司创业板IPO即将上会审核。公司如果上市，将成为创业板首家红筹架构上市的企业。公司是全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。公司空港与物流装备板块主要包括旅客登机桥、机场地面支持设备、机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统等。公司消防与救援设备板块业务主要产品包括以灭火类消防车、举高类消防车和专勤类消防车等为主的综合性消防救援移动装备和包括各类消防泵炮、消防车辆智能控制及管理系统和各类灭火系统等在内的其他消防救援装备及服务。公司成立日期：2002年1月3日。公司曾在香港联交所创业板上市，后转至主板上市，2021年1月私有化退市。公司注册地址在开曼群岛，境内联系地址：中国广东省深圳市宝安区。目前公司授权股票总额5亿港元，每股面值0.4港元。公司控股股东为深交所上市公司、香港联交所主板上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（000039、H02039，中集集团），无实际控制人。

一、香港联交所上市、退市，中集集团通过并购成为控股股东，本次IPO为中集集团分拆上市

公司为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，设立初始的股东为江雄。其后，公司通过发行股份对价，收购由江雄控制并持有境内资产的万盛科技。2002年9月，公司在香港联交所创业板发行股份并上市，2008年8月，公司的股份从香港联交所创业板转往主板上市。2015年7月，公司向中集集团发行股份收购德国齐格勒40%股权，中集集团取得公司30%的股权。2018年4月，公司以发行股份及可转换债券的方式向中集集团等收购德利国际99.41%股权及中集天达空港30%的股权，中集集团取得公司的控股权。2021年1月，公司从香港联交所私有化退市。

中集集团通过控股Sharp Vision、CIMC Top Gear而实现对中集天达控股的间接控制。Sharp Vision注册于香港特别行政区，持有发行人股份50.98%；CIMC Top Gear注册于荷兰，持有发行人股份7.35%。

发行人本次发行上市构成发行人间接控股股东中集集团分拆上市的行为。中集集团具备《分拆规定》规定的分拆上市条件，也符合香港联交所关于分拆上市的条件。

二、业绩波动大，预计2023年上半年扣非归母净利润同比下降3386.95%至2917.39%

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为60.74亿元、67.69亿元、66.72亿元，扣非归母净利润分别为1.97亿元、0.80亿元、1.11亿元。2021年在营收同比增长11.44%的情况下，扣非归母净利润却同比下降59.61%。

再看公司对2023年1-6月业绩的预计，让人吓一跳！营业收入同比只下降6.67%-14.45%，但扣非归母净利润竟然同比下降2917.39%-3386.95%。公司对此解释：2023年二季度非经常性收益较前一年同期有所增加，主要是公司计划出售参股公司Cela S.r.L.。

对于2023年净利润大幅下滑，招股书披露：公司在手订单充足，导致业绩下滑的因素不具有可持续性，不会影响公司的持续经营能力。

三、可能被认定为中国税收居民企业

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业属于居民企业，需按25%税率就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

前文所称“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。根据国家税务总局于2009年4月22日发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号）（以下简称“82号文”），境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；4、企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

尽管公司目前未被认定为中国居民企业，但倘若将来税务主管部门将本公司或境外附属公司认定为中国居民企业，则前述主体除需遵守其注册国家或地区的税收规定外，还需就其所得按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。在这种情况下，倘若未来公司获得境外子公司的股息分红增加，本公司的整体税收成本可能上升，进而对本公司的财务造成不利影响。

四、其他特别事项

1、未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准

本次发行股票面值为0.4港元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准。公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为0.4港元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第10.2.1条第一款第（二）项的规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准

2、主要商标来自中集集团授权的风险

发行人目前使用的“中集”相关商标来自中集集团的授权。发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》，双方约定：中集集团同意将其名下相关注册商标“中集”、“CIMC”、“CIMC中集”无偿授权发行人使用，同时约定发行人可再许可其持股比例超过40%以上的财务并表范围内的下属企业使用该等商标而无需征得中集集团同意。该等商标使用许可的许可类型为普通使用许可，授权期限为2021年7月22日至2026年7月21日。

3、公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异

公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异。