注册制首单主板IPO终止！前2大股东名列最近一年半前5大供应商

文/西风

5月15日，申报上交所主板IPO的浙江中天东方氟硅材料股份有限公司被终止审核，这是今年2月主板注册制实施以来首家终止IPO审核的企业。中天东方是注册制平移项目。公司主板IPO申报于2022年7月1日获得证监会受理，2023年1月5日证监会公布反馈意见，2023年2月3日预披露更新。因主板实施注册制，公司IPO于2023年3月3日平移上交所审核，3月21日首轮问询，4月28日，公司及保荐机构民生证券申请撤回申报/保荐。公司拟募资14.42亿元。报告期公司业绩波动大、毛利率波动大。公司股东3名，前2大股东名列公司2021年、2022年上半年前5大供应商。证监会反馈意见指出：报告期内，发行人关联采购金额分别为1.08亿元、1.51亿元和3.32亿元，金额较大且逐年增加；控股股东对公司的研发予以补贴，并无偿捐赠职工薪酬，同时部分关键管理人员不在公司领取薪酬。因2020年11月一次火灾，2021年8月公司曾被罚款50万元。

一、主营业务、股东3名、实控人

公司主要从事有机硅单体、中间体及下游深加工产品的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅甲基单体、环体、硅橡胶、硅油、气相白炭黑等十几种。报告期内，公司产品广泛应用于建筑、电子电器、电力和新能源、纺织、医疗、个人护理及工业助剂等行业。公司注册地浙江省衢州市。公司前身有限公司成立于2006年1月，2021年12月整体变更为股份公司，目前总股本4亿股。

公司股东只有3家。中天控股集团有限公司系公司的控股股东，直接持有公司 92.00%的股份，通过衢州建瓴间接持有公司 3.00%股份，直接和间接合计控制公司 95.00%股份。巨化集团有限公司系公司第二大股东，持有公司股份5%。

中天控股的实际控制人为楼永良先生。

二、业绩波动大，毛利率波动大

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为9.71亿元、8.94亿元、12.26亿元及7.47亿元，实现扣非归母净利润分别为1.29亿元、0.62亿元、3.13亿元及0.86亿元。扣非归母净利润从2019年的1.29亿下跌到2020年的0.62亿，再暴涨到2021年的3.13亿元，业绩波动幅度确实大。

报告期内，公司综合毛利率分别为 23.40%、17.59%、38.68%和 19.64%，波动也很大。 

三、控股股东、第二大股东是公司2021年、2022年上半年前五大供应商

中天控股是公司控股股东，持有公司股份92%。巨化集团是公司第二大股东，持有公司股份5%。这两大股东都是公司前5大供应商。2022年1-6月，巨化集团、中天控股分别是公司第一、第四大供应商。2021年，中天控股、巨化集团分别是公司第二、第三大供应商。2020年、2019年，巨化集团分别是公司第二、第三大供应商。

四、募投项目只有1个，拟使用全部募资金额14.42亿元

对于募投项目，证监会反馈意见要求发行人：（1）说明发行人是否具备苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体以及苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油的生产能力，如否，说明原因，并说明相关产品领域的进入壁垒，结合上述情形及行业内主要竞争对手在新型有机硅单体、硅油产品的布局情况，进一步分析发行人竞争优劣势。（2）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞争态势、市场开拓、建设期成本投入等情况，说明本次木头项目实施的必要性及合理性，募投项目新增产能对应客户及与客户销售规模的匹配性，是否存在新增产品无法消化的风险。

五、因2020年11月一次火灾，2021年8月曾被罚款50万元

报告期内，公司曾发生一起火灾事故。2020 年 11 月 9 日，发行人发生火灾事故，过火面积 9,820m2。事故直接原因系公司 3 号堆场吨桶底阀渗漏，桶内浆液高沸泄露到地面，现场作业人员使用熟石灰处理泄漏物导致起火燃烧，作业人员用灭火器将火熄灭后，未燃尽的浆液高沸和熟石灰混合物被装入编织袋捂成一堆，倚靠在一浆液高沸吨桶一侧。编制袋内未燃尽的浆液高沸与熟石灰混合物经长时间反应放热后，达到自燃温度，再次起火。起火初期未被及时发现，其倚靠的塑料吨桶局部受热融化，浆液高沸流出，被明火点燃且迅速向四周扩散，引燃堆场存放的其他可燃介质，堆场边沿设置的收集沟被燃烧产物堵塞充填，流淌火向堆场外部扩散，导致火灾事故扩大。

针对“11·9”事故，2021 年 8 月 5 日，衢州市应急管理局出具行政处罚决定书（衢应急罚〔2021〕20 号），证明“11·9”事故是生产安全责任事故，属一般事故，并决定依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，对发行人处人民币伍拾万元罚款的行政处罚。发行人已于 2021 年 8 月 20 日支付完毕罚款。

六、2023年1月5日证监会反馈意见

2023年1月5日，证监会公布对中天东方主板IPO的反馈意见，主要意见如下：

一、规范性问题

1、关于历史沿革。发行人历史沿革中曾存在股权代持的情形。公司股东中巨化集团为国有股东，持有发行人2,000万股，占总股本的5%。请发行人说明：（1）历史上控股股东安排多名自然人代持的原因、代持的自然人之间转让股份的合理性，是否通过代持规避相关法律法规等。（2）上述代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（5）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（6）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。（7）历史上的国有股东入股、股权变动程序是否合规，定价是否公允，是否存在造成国有资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（8）控股股东历史沿革，历次股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件规定，是否涉及国有企业、集体企业改制或资产处置，相关程序是否存在瑕疵，是否造成国有、集体资产流失。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、关于实际控制人。楼永良直接持有中天控股22.44%股份，通过建众投资间接持有中天控股11.71%股份，直接和间接合计控制中天控股34.15%的股份，系中天控股的控股股东及实际控制人。实际控制人之女楼杨林直接持有瀚祥投资 100.00%股权，并担任其总经理、执行董事，瀚祥投资持有中天控股10.60%的股权。请发行人：（1）说明楼永良与中天控股其他股东之间是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在一致行动关系或类似安排，未将楼杨林认定为共同实际控制人的原因。（2）结合控股股东中天控股的历史沿革，楼永良最近3 年在发行人及中天控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，说明楼永良能否对中天控股及发行人实施有效控制，最近3年发行人实际控制人是否发生变更及其依据。（3）说明中天控股其他股东及其控制的企业是否存在与发行人利益冲突的情形、是否存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形，是否存在未将中天控股其他股东认定为共同实际控制人以规避同业竞争监管要求的情形。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

3、关于同业竞争。请发行人：（1）逐一说明实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。（3）说明上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（4）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、关于历史关联方。报告期内，实际控制人曾注销或转让多家关联公司。请发行人说明：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

5、关于巨化集团。巨化集团为发行人持股5%的股东。报告期各期发行人向巨化集团采购金额分别为8,962.67万元、13,754.10万元、16,425.66万元。请发行人说明：（1）巨化集团入股背景、原因、资金来源、定价依据及公允性；发行人与巨化集团是否存在可能造成利益倾斜的关系或约定，结合报告期内发行人与正邦科技业务流程及交易情况，说明是否存在调节发行人收入、利润或成本费用的倾斜，是否存在利益冲突或利益输送的情形。（2）发行人与巨化集团体系内企业交易的具体情况，包括交易对手方的基本情况、采购具体内容、采购金额及占比、采购金额占相关企业销售占比、采购定价依据及公允性、交易条件与非关联方是否存在差异。（3）报告期内发行人向巨化集团关联采购金额持续增长的原因，发行人减少和规范关联交易的控制措施是否有效。（4）巨化集团控制的衢州市清泰环境工程有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司注销的原因，注销前与发行人交易情况，是否存在关联交易非关联化情形。（5）相关关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，对发行人持续经营能力是否产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

6、关于关联交易。请发行人：（1）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比。（2）说明关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）说明章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）说明发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减少关联交易承诺是否得到有效执行。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

7、关于合规经营。报告期内发行人曾受到多起行政处罚。请发行人：（1）说明发行人受到的行政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见说明是否是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市障碍。（2）按照《首发业务若干问题解答》相关规定说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。（3）说明报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分。（4）说明发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况，报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，说明具体情况，是否存在纠纷或处罚。（5）说明发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员是否曾因商业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响，是否导致发行人不满足发行条件。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、关于环境保护。发行人应针对下列事项进行说明。（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。中介机构应当勤勉尽责，保荐机构及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的专项核查，说明核查范围、方式、依据，并出具专项核查报告。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

9、招股书显示，报告期内，发行人关联采购金额分别为1.08亿元、1.51亿元和3.32亿元，金额较大且逐年增加；控股股东对公司的研发予以补贴，并无偿捐赠职工薪酬，同时部分关键管理人员不在公司领取薪酬。请发行人：（1）披露发行人向关联方采购商品、接受劳务的主要内容、数量、金额及占发行人相关采购总额的比例，对比关联采购和非关联采购的价格差异，说明关联交易价格的公允性，以及关联采购金额和占比均逐年升高的原因；（2）说明控股股东为公司提供研发补贴和薪酬捐赠的背景和原因，是否指定薪酬发放对象和金额，公司部分关键管理人员不在公司领取薪酬的具体情况和原因；（3）说明报告期内发行人与关联方之间是否存在客户、供应商重合的情形，如存在，请披露具体交易情况并说明交易定价公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

10、招股书显示，报告期内，发行人前五名客户销售占比分别为15.21%、17.96%和16.97%；公司硅酮胶采用以经销为主、直销为辅的销售模式，报告期内经销商数量增减变动较大，整体数量逐年减少。请发行人：（1）补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等，与主要客户的主要条款、销售产品、获取方式、金额、结算支付条款、合作年限等；（2）分析说明报告期内主要客户销售额变动的原因，说明客户构成和销售金额变动是否符合行业特点；（3）说明经销商管理制度，包括选取标准和批准程序、新增及退出管理方法、定价考核机制、退换货机制、信用及结算管理、库存管理机制、对账制度、信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性;（4）说明报告期各期，经销商新增、退出的主要原因，是否存在新设即成为发行人主要经销商的情形及原因，以及经销商终端销售实现情况；（5）说明前五大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，重点说明对客户的核查方式、程序、范围比例、证据和结论等。

11、招股书显示，报告期内，发行人向前五名供应商的采购占比分别为54.87%、64.65%和57.12%；2021年度第二大供应商为控股股东中天控股，采购内容为建筑安装工程、道路及绿化工程、岩土工程等；2021年度，对第一大供应商合盛硅业金属硅的采购金额同比减少，对关联方巨大集团的采购金额同比增加。请发行人：（1）按照主要原材料分别列示披露前五名供应商名称、采购内容、采购量、采购金额和占比；（2）说明上述供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、供应商之间是否存在关联方关系，是否存在前员工控制公司成为供应商的情况；（3）说明报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况，说明供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配；（4）说明与主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及合同的签订和履约期限等情况；（5）结合采购单价、采购量等因素，量化分析报告期内不同原材料的主要供应商及采购金额变动的具体原因；（6）说明关联方采购的具体定价依据和公允性，分析公司对关联方采购是否存在依赖。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，重点说明对发行人供应商的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的核查证据和结论等。

12、招股书显示，公司2020年11月至2021年4月因火灾停工，管理费用合计确认停工损失4422.60万元，2020年末计提火灾赔偿预计负债463.00万元；事故原因系公司3号堆场吨桶底阀渗漏，及未燃尽的浆液高沸和熟石灰混合物堆放发热自燃。请发行人：（1）具体说明火灾发生的原因，包括底阀渗漏的具体原因、混合物堆放未合理处置的原因等；（2）说明火灾造成损失的具体情况，包括受影响的资产类别、用途、账面价值，停产的原因、停产范围以及复工的条件；（3）说明火灾对产能和资产、负债、成本费用的具体影响，相关预计负债计提是否充分；（4）说明火灾停工期间成本、费用归集核算与日常核算的具体差异、影响项目和金额，相关非经常性损益的具体确认计量是否准确；（5）说明2019年隐患整改检修的具体支出项目和金额，是否包括本次火灾的相关项目。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

13、招股书显示，报告期内，公司营业收入分别为9.67亿元、8.83亿元、12.22亿元；公司主要产品实行周定价制度，产品销售单价波动较大；受销售单价波动影响，公司2020年度主要产品销量增长但收入下降，2021年度趋势相反。请发行人：（1）结合行业特点和市场变化趋势、上下游供需关系、公司所处市场地位等因素，多维度分析披露报告期内主要产品价格先下跌再上涨的具体原因和影响因素，是否具有持续性，以及公司为应对产品价格波动已采取和拟采取的具体措施；（2）量化分析并披露公司主要产品销售单价、销售数量与同行业公司变动趋势的差异情况和原因；（3）披露并说明不同客户类型、销售模式的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析收入确认政策的合规性；（4）结合产品销售合同和定价机制，说明主要产品销售价格与市场价格的时滞和传导周期，以及对公司经营业绩的影响；（5）结合季度产销量和产品价格等因素，量化分析2020年第一、第四季度收入同比下降，2021年第四季度收入大幅增长的原因，与同行业公司是否存在显著差异；（6）说明其他收入的具体构成和金额，并分析其变动趋势，是否存在采购原材料直接对外销售的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，重点说明对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论，以及发行人是否存在跨期确认收入情形。

14、招股书显示，发行人主要产品包括单体、中间体、深加工产等，单体和中间体也是后续生产的原料；报告期内，公司主要产品环体的产能利用率分别为87.34%、90.99%和68.53%；报告期内，主营业务成本（不含运输费）分别为7.40亿元、7.15亿元、7.40亿元，主营业务成本构成主要包括直接材料、直接人工、能源动力和其他制造费用等；制造费用呈先降后升态势。请发行人：（1）详细说明主要产品的生产流程，包括但不限于生产流程图、各生产阶段需要的原材料的配比关系、生产过程中的关键控制点、关键控制指标、参数、限制产能的关键节点、生产周期、在产品及半成品的划分依据等；（2）披露公司主要产品的产能、产量、产能利用率、产品自用量和销量、产销率，结合主要产品生产的化学反应过程量化分析主要产品产量和原材料、能源动力投入量的匹配性；（3）结合生产工艺和原材料价格等因素，量化分析主要产品成本构成、占比和变动趋势是否符合行业特点和趋势，具体说明深加工产品单位原材料成本低于中间体的原因，披露原材料价格波动对主要产品成本的敏感性分析；（4）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；（5）披露其他制造费用的主要构成项目和金额，具体说明报告期内其他制造费用如何进行分配和成本核算，火灾停工期间制造费用和管理费用的具体划分依据，以及对产品单位成本的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

15、招股书显示，发行人报告期内主营业务毛利率分别为23.46%、19.10%、39.45%，波动较大；不同产品之间毛利率及变动差异较大，且与同行业公司存在差异。请发行人：（1）对比同行业可比公司相同产品售价和成本等信息，分析说明公司主要产品毛利率水平和变动趋势与同行业公司的差异和原因；（2）结合生产工艺和市场供求等因素，具体分析随着加工深度增加，公司主要产品毛利率呈下降趋势的原因和合理性；（3）按销售地域披露毛利率变动情况，并分析差异和变动原因；（4）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性；（5）结合行业上下游情况和原材料成本传导机制，分析说明2021年度毛利率大幅增长的具体原因，是否具有可持续性及依据；（6）说明同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因；（7）结合“其他”产品的内容、收入和成本构成，分析报告期内其毛利率持续上升的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

16、招股书显示，报告期内，发行人期间费用主要为管理费用和研发费用等；其中，因受火灾停工和薪酬影响，管理费用自2020年起增幅较大，受直接消耗的材料影响，研发费用2021年度增幅较大。请发行人：（1）说明火灾停工损失的具体构成、金额和核算依据；（2）结合不同层级销售人员、管理人员数量、平均薪酬、奖金计提依据等，量化分析披露销售人员、管理人员薪酬及其变动的原因及合理性；（3）说明研发费用与具体研发项目之间的对应关系，报告期内是否存在研发费用资本化的情况，以及与研发费用相关的加计扣除情况；（4）说明报告期内研发直接消耗的材料项目、数量和成本金额，研发生成产物是否用于回收利用或对外出售，如有，请说明具体业务模式和会计核算方法；（5）说明公司安全生产费具体提取标准、具体提取和使用情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（6）对比同行业可比公司，分析说明期间费用率水平和变动趋势与同行业公司的差异情况及原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17、招股书显示，报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金均小于营业收入，且差额逐年扩大；收到/支付的其他与经营活动有关的现金金额较大，主要为银行保证金，2021年度变动较大；支付的各项税费金额变动较大。请发行人：（1）说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因和合理性，是否符合行业惯例；（2）分别列示收到和支付其他与经营活动有关的现金的主要构成项目和金额，说明与经营活动的具体关系和匹配性；（3）说明投资支付的现金的具体流向、收益，是否存在直接或间接流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况；（4）说明支付的各项税费金额变动的具体原因，量化分析与公司经营情况的匹配性；（5）匡算说明现金流量表间接法中的应收、应付项目及财务费用相关金额与报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、 信息披露问题

18、关于公司治理。发行人实际控制人楼永良控制公司95%的股份。请发行人说明：发行人是否具备健全完善的公司治理架构，公司治理机制是否实际有效发挥作用，发行人现有股权结构、公司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，发行人在健全公司治理结构方面采取的措施。请保荐机构、发行人律师就发行人是否符合《首发办法》规定的相关规范运行条件发表明确核查意见。

19、关于土地、房产。请发行人说明：（1）瑕疵不动产的性质、用途，相关房屋是否属于生产经营用房，若属于，请说明相关房屋从事生产经营在报告期内收入利润及占比情况，是否属于对发行人具有重要作用的不动产。（2）如因瑕疵不动产相关问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，发行人是否存在受到行政处罚或生产经营受阻的可能，并补充披露相关风险提示。请保荐机构及发行人律师就相关瑕疵对发行人持续经营是否构成重大影响发表明确意见。

20、关于业务资质。请发行人说明：（1）发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险。（2）发行人安全生产许可证续期安排，到期后是否存在无证生产经营的行为，是否构成重大违法行为。（3）发行人目前从事涉及危险化学品的相关业务，危险化学品的生产作业是否符合国家相关法律法规的规定，是否曾发生危险化学品安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、关于董监高。请发行人说明：（1）发行人最近3年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。（2）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，是否构成发行上市障碍。（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

22、关于募投项目。本次募集资金在扣除发行费用后将投入30万吨/年有机硅单体扩能技改及综合利用项目。请发行人：（1）说明发行人是否具备苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体以及苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油的生产能力，如否，说明原因，并说明相关产品领域的进入壁垒，结合上述情形及行业内主要竞争对手在新型有机硅单体、硅油产品的布局情况，进一步分析发行人竞争优劣势。（2）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞争态势、市场开拓、建设期成本投入等情况，说明本次木头项目实施的必要性及合理性，募投项目新增产能对应客户及与客户销售规模的匹配性，是否存在新增产品无法消化的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

23、招股书披露，发行人报告期各期末货币资金余额分别为2.27亿元、1.70亿元、2.48亿元。请发行人：（1）说明发行人银行账号数量、主要银行账号基本情况、金额、币种等，是否存在与控股股东、实际控制人及关联方联合或共管账户的情形；（2）补充说明发行人的货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额，承兑汇票保证金与开出票据的对应关系；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效;（4）说明货币资金、受限制货币资金和现金流量表中的期末现金及现金等价物余额的配比关系；（5）说明2021年末货币资金和交易性金融资产大幅增加的同时，新增长期借款的必要性。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，列示主要银行账号基本情况，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。

24、招股书披露，发行人各期末应收票据账面价值分别为2,604.59万元、1,030.71万元和3,098.19万元，应收款项融资账面价值分别为1.72亿元、0.75亿元和2.12亿元。请发行人：（1）说明大比例采用承兑汇票作为支付结算方式是否符合行业惯例，报告期内票据的出票人或前手与发行人的客户是否一致或背书转让的票据后手与发行人的供应商是否一致；（2）补充披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例波动的合理性；（3）量化分析说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；（4）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（5）补充披露各类票据账龄情况，与承兑期是否匹配，期后兑付情况；（6）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，并说明相关账龄计算和计提坏账准备情况；（7）列示各期各类票据出票人、承兑人、对应客户情况，说明是否存在重大信用风险；（8）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（9）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、招股书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为388.33万元、831.10万元和2,834.92万元。请发行人：（1）说明公司应收账款余额较低的原因和合理性，对比分析结算方式、信用政策和应收账款规模与同行业可比公司的差异和原因；（2）说明应收账款信用风险特征组合分类和计提比例的依据和合理性,与同行业公司是否一致；（3）披露报告期内发行人具体信用政策、客户信用期等是否存在变更，各报告期末信用期内外应收账款的金额及比例，信用期外应收账款的形成原因、款项性质、对应业务类型、超出部分是否计提充足的坏账准备及后续款项支付情况；（4）说明报告期各期是否存在第三方回款情况，各期后应收账款期后回款情况；（5）结合对比同行业可比公司，请说明应收账款信用政策、坏账准备计提政策是否存在差异及差异原因，坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26、招股书显示，发行人报告期各期末固定资产账面价值分别为3.00亿元、2.63亿元和2.53亿元，主要由房屋及建筑物和专用设备等构成；房屋及建筑物折旧年限10-20年，专用设备折旧年限3-10年；截至报告期末，公司主要设备平均成新率19.53%，部分设备成新率仅5%。请发行人：（1）说明房屋建筑物和专用设备等主要固定资产的预期使用寿命、折旧年限、折旧方法和预计净残值的确定方法和依据，对比分析主要固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司是否存在重大差异；（2）按具体资产类别和折旧年限列示报告期各期末主要固定资产的原值、累计折旧、减值准备和账面价值，说明报告期内折旧年限和预计净残值是否发生变更，如有，说明原因和合理性；（3）说明报告期内已提足折旧继续使用的固定资产账面原值、后续预计使用寿命，并量化分析如正常计提折旧对经营业绩的影响；（4）结合同行业可比公司固定资产折旧和减值计提情况，量化分析公司固定资产折旧和减值计提的谨慎性；（5）对比分析主要生产设备成新率与同行业可比公司的差异情况，说明未对低成新率固定资产更新改造的原因，并测算如更新对财务状况和经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27、招股书显示，发行人报告期各期末在建工程账面价值分别为1,674.85万元、3,566.86万元和21,171.11万元，增长较快。请发行人：（1）披露报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、报告期各期末实际累计投入金额、工程进度、工程进度是否与形象进度相符，预计完工时间；（2）说明有机硅新材料在建工程项目预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，项目建设周期和进度与同行业公司是否存在显著差异及原因；（3）说明工程物资存放时间分布和金额，是否存在长期闲置的情况，列示报告期内工程物资的采购、领用、结余等金额，并分析与在建工程的匹配性；（4）说明在建工程转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、招股书披露，报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为243.82万元、417.10万元和4,030.96万元，主要系预付的工程设备款。请发行人：（1）说明其他非流动资产-预付长期资产购置款的主要内容，包括预付单位、是否为关联方、金额、预付比例、预付时间、具体采购内容和用途、尚未结算的原因、期后结算情况；（2）说明前述预付款方与合同签订方是否一致，是否存在通过预付账款套用资金的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

（略）