突遭终止！一天三家

公众号新闻

2023-04-28 16:04

中国基金报记者南深

4月27日沪深交易所更新拟上市公司动态，一天内三家公司IPO终止，其中1家来自创业板，2家来自科创板。至此，今年以来不含北交所遭撤否的拟IPO企业达到81家。

具体来看，惠州特创科技因“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”，未通过深交所上市委审核。上市委对公司在实控人认定、研发费用、代理销售等方面存在疑问，要求公司和保荐人作出说明。

河南惠强新材和苏州赛芯电子两家锂电产业链企业，则是在首轮问询后自己选择撤回材料。从问询反馈来看，惠强新材在经营现金流与净利润的匹配度、股权变更对价、内部控制等方面存在瑕疵；而赛芯电子则在前五大客户、招股书的规范性等方面被监管关注。

特创电子一名创始人

未被认定为共同实控人

特创电子2022年6月24日申报IPO获受理，两轮问询后4月27日迎来上会，不过结果却是“审核不通过”，深交所上市委提出了三方面问题。

一是关于实控人的认定。根据申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等 9 名投资者签署对赌协议。

深交所上市委要求公司结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。

二是研发费用问题。报告期内，发行人研发费用为3578.03万元、4163.05万元、4445.90万元，研发费用率为4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

上市委要求请其说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；及说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。

三是代理销售问题。报告期内，发行人代理销售收入为17925.26万元、29328.34万元、 28420.39万元，占当期主营业务收入的比例为24.96%、29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。

上市委要求说明：（1）代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；（2）代理商与发行人或客户是否存在关联关系和其他利益安排；（3）发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。

上述问题，上市委同时要保荐人民生证券发表明确意见。

招股书显示，特创科技主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，产品类型覆盖LCD光电板/Mini LED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。

惠强新材多次增资

对价存在“双标”

惠强新材IPO则于2022年9月27日获受理，并于10月26日被首轮问询，但第一轮问询公司就“难产”，拖了5个多月，到2023年3月29日才见披露回复。

到4月19日，公司和保荐人海通证券分别向上交所提交“关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请”，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所所决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

从首轮问询来看，上交所关注到公司的存在瑕疵的一些情况。

首先财务数据方面，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1937.87万元、-214.64万元、-1198.75万元和-1359.92 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润并不匹配，其各期净利润分别为2922.22万元、3431.55万元、5114.55、1549.07万元。上交所要求说明未来期间经营性活动产生的现金流量净额是否将持续为负，及对公司资金链和生产经营的影响。

另外，申报材料显示，2015年7月，发行人第一次增资价格为 1.15 元/股，同年10月，发行人第二次增资价格为3元/股，短时间内增资价格变化明显。2017年2月，发行人第三次增资价格为5.8元/股，同年3月发行人公告的非公开发行股票方案载明的增资价格为8.5元/股，短时间内增资价格变化明显。2020年6月，赵玲玲向邓秀清转让发行人股份35万股，价格为8元/股，7月邓秀清向黄玉华转让发行人股份35万股，价格为9.5元/股，短期内涉及同一主体交易价格变化明显。

公司内部控制方面也存在疑问，根据申报材料，发行人于2021年12月存在转贷行为，转贷交易对手为武汉恒龙包装有限公司，金额2000万元。2019年，发行人通过员工魏凯代收4家客户货款，合计金额 114.73万元。报告期内发行人还存在关联方资金拆借情形。

资料显示，惠强新材主营锂电池隔膜研发、生产和销售，主要产品包括三层共挤隔膜、单层隔膜和涂覆隔膜。其中，三层共挤隔膜产品是公司在新能源汽车应用领域的重点产品。目前，公司已进入比亚迪、鹏辉能源、海四达、星恒电源等国内重要锂电池生产商的供应体系，并成为比亚迪刀片电池的主要隔膜供应商之一。公司计划IPO募资5.03亿元，用于驻马店高性能锂电池隔膜生产项目，研发中心建设项目以及补充营运资金。

赛芯电子招股书

部分章节被要求重写

与惠强新材同时宣布撤回材料的还有赛芯电子。公司2022年6月28日申报材料获受理，7月17日就收到了上交所问询，11月15日公司回复了首轮问询，之后就一直处于停滞状态，甚至也未再更新财务数据，直到此次选择撤回。公司的保荐人为国泰君安证券。

从首轮问询来看，上交所对公司大客户存在疑问。

根据申报材料，深圳市芯合微科技有限公司（以下简称芯合微）系发行人报告期内的前五大客户，各期销售额分别为1207.94万元、1982.63万元和2940.67 万元，该公司成立于2017年2月20日，与发行人合作年 5年，发行人产品收入占其总体收入的比重报告期维持在65%以上。2019 年发行人前员工周清任职该公司并担任销售总监，周清与发行人董事罗继林存在资金往来。

上交所甚至还对公司披露文件的规范“不甚满意”，要求公司结合相关格式指引进一步完善“重大事项提示”和“风险因素”各项内容，结合公司具体业务情况修改“核心技术泄密风险”、“发行失败的风险”、“产品质量风险”等笼统泛化的表述，补充完善关于市场空间与竞争格局、毛利率变动、知识产权纠纷等风险内容，增强针对性和准确性，按照重要性进行排序。上交所还要其删除申请中专利及类似表述。

资料显示，赛芯电子是一家集成电路设计企业，主营业务为锂电池保护芯片、电源管理芯片等模拟芯片的研发、设计及销售。根据招股书所称，公司产品主要应用于智能穿戴设备、电子烟、移动电源等领域，已在小米、OPPO、vivo、荣耀等品牌产品中得到应用。公司原计划IPO募资6.23亿元，投入于锂电保护芯片产品研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目、锂电池计量芯片研发及产业化项目以及补充流动资金。

编辑：小茉

审核：许闻

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