上海市监局《互联网平台企业竞争合规评价指引》征求意见

公众号新闻

2023-07-04 12:07

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互联网平台企业竞争合规评价指引

（征求意见稿）

为加强互联网平台企业竞争合规管理，提升互联网平台企业反垄断合规常态化监管水平，统筹规范监管与促进发展，推动互联网平台企业持续健康发展，制定本指引。

一、互联网平台企业竞争合规管理实施

上海市地方标准《竞争者竞争合规指南》（DB31/T 1255-2020），对于指导经营者建立有效和及时响应的反垄断合规管理体系，从领导、组织、过程、保障、评价与改进等方面提出了规范流程，互联网平台企业可参考实施。

互联网平台企业要结合行业发展趋势、特点、规律，强化反垄断合规管理体系建设，强化竞争合规风险管理，尤其关注大数据、规则、技术、算法、流量分配等方面的竞争合规风险。在“策划—实施—检查—改进”的竞争合规管理实施过程中，要针对竞争合规体系的运行和监测、测量情况，提出改进措施并落实改进，形成运行竞争合规运行报告。

有关组织和个人可以依据本指引对报告进行评价。

二、互联网平台企业竞争合规运行报告

（一）编制原则

1. 完整全面

完整全面的信息披露是确保竞争合规体系运行程序的基本前提条件，包括信息覆盖范围的完整性和信息内容的全面性两方面。

2. 客观准确

信息对实际状况的客观描述，和事实完全相符,未带任何偏见或主观臆断,或者是基于实际状况和事实经严密的科学推断而得到的结论。

3. 易读易懂

竞争合规报告的编制形式宜适合相关方的文化、社会、教育和经济的不同背景，阅读时易于理解。

（二）编制内容

1. 报告范围

竞争合规报告的范围既可覆盖组织整体的所有活动,也可单独覆盖组织某特定部分的所有活动。但不管何种范围,所确定的报告范围均宜适合组织整体或其特定部分的规模与性质。

对于规模较小，活动性质相对简单的中小企业，报告范围一般覆盖其整体；对于规模较大,活动性质相对复杂的大型组织尤其是特大型组织，报告范围既可选取组织整体(如集团公司、总公司等)，也可选取其某特定部分(如所控股的公司、下属某分公司或机构等）。

2.报告时间和频次

为了提高和持续保持与相关方沟通的效果，竞争合规报告宜尽可能采取定期发布的方式，其发布时间间隔宜保持相同，例如每年或每两年发布一次。如果组织突然发生了引起社会广泛关注的重大事件或重大变化，也可及时发布竞争合规报告。

3. 报告形式

竞争合规报告可以采用各种发布形式，例如纸质文件、电子文件或基于互联网的交互式网页等。具体选用何种形式，取决于组织的性质和相关方的需要。

4.报告内容

（1）背景情况

组织对竞争合规信息披露的背景情况，主要包括:组织简单概况、核心价值观与发展理念、组织竞争合规承诺与战略、组织相关方等。

（2）组织概况

组织概况信息宜与组织竞争合规信息相关,旨在帮助相关方了解组织的基本信息,包括主要业务活动范围、性质和规模,发展历程及业绩、组织自身情况及外部环境、相关方的需求和期望等。

（3）组织竞争合规承诺与战略

组织竞争合规承诺与战略是保证组织实施竞争合规行为基本前提，主要包括:遵守竞争法等相关法律法规、将竞争合规全面融入组织所有决策和活动之中；组织在竞争合规方面制定符合自身发展需求的战略规划；为竞争合规活动提供所需的资源保障(包括人力、物力、财力等各种资源)。

（4）组织竞争合规制度建设情况

竞争合规制度是组织开展竞争合规工作的根本保障，制度建设主要包括：明确决策层、经理层、监督层以及竞争合规管理部门的职责分工；建立汇报机制、审核机制、评估机制、咨询机制、承诺机制、培训机制等具体机制在内的竞争合规实施机制。

（5）组织竞争合规制度运行实施情况

组织竞争合规制度运行实施主要包括以下几方面：

范围确定，根据组织的结构、影响组织竞争合规管理目标的各类问题及与竞争合规管理有关的利益相关方的要求，确定竞争合规管理体系的范围；

风险识别，在明确竞争合规管理体系范围和组织的竞争合规职责后，根据与公司的活动、产品有关的竞争合规职责进行竞争合规风险识别，确定可能出现的不竞争合规情况、发生的原因、后果及严重程度；

方案措施，制定解决竞争合规风险的方案，将行动方案融入竞争合规管理体系流程，并评估控制竞争合规风险行动的效果；

风险控制，通过计划、执行和控制各个流程对组织进行竞争合规管理，为每个流程建立准则，依据准则对各个流程进行控制，达到控制竞争合规风险的目的。

（6）组织竞争合规评审及改进情况

组织应评价竞争合规管理体系的有效性，以确保达到竞争合规目标。确定竞争合规监督和评审的内容、方法、时间节点、评审结果的报告以及评审记录等，组织也应利用竞争合规评审的结果，提出纠正和预防措施，持续改进体系有效性。组织可以采取“策划—实施—检查—改进（Plan-Do-Check-Act）”或其他适宜的管理模式建立、实施竞争合规评审，并使其得到保持和持续改进。

（三）编制过程

1. 组建编制小组

组织宜组建报告编制小组,以便全面负责竞争合规报告的编制和发布工作。为确保报告编制工作顺利开展并取得成功,报告编制小组负责人宜由组织最高管理层中专门负责竞争合规相关工作的人员担任。

2. 制定工作计划

为确保报告编制工作有序开展,报告编制小组宜为报告编制工作制订工作计划。工作计划宜包含报告编制小组成员的工作任务分工及相关职责、报告编制和发布的工作时间进度、关键工作控制点等。

3. 策划报告内容

报告编制小组可以根据竞争合规报告编制内容要求来策划报告内容,包括报告框架、报告主题和报告信息等。

4. 收集整理报告信息

组织还可通过资料收集清单、问卷调查、访谈等多种形式收集信息。报告信息既可包括文字信息,又可包括图片、视频、音频等信息;报告载体既可是纸质的,也可是电子的。为了增强说服力,报告信息可能还包括实践总结、典型案例等。对于所收集到的信息,报告编制小组宜分类整理,并评审其时效性、完整性和准确性。如果条件允许,组织也可建立相关数据库或系统对所收集整理的信息进行有效管理。

5. 形成报告

基于所收集整理的报告信息,报告编制小组宜根据报告内容的策划结果撰写报告草案。在报告撰写阶段,报告编制小组可视情况将报告草案在组织内征求意见,亦可向组织外部的主要相关方征求意见,以使报告草案的内容和质量更加完善。报告撰写完成后，应由组织最高管理者或竞争合规负责人审阅批准后确认。

三、互联网平台企业竞争合规报告评价

（一）评价原则

1. 客观性

客观性是竞争合规评价的根本要求,也是进行竞争合规评价的根本方法。它要求评价主体对竞争合规的评价以事实为依据，并且使用统一的量度标准。

2. 公正性

保持评价的公正性，是开展竞争合规评价并提供可建立信任的评价结果的必要条件

3. 全面性

竞争合规评价的指标需适用于社会、文化和组织的管理结构及体制，同时考虑组织的外在条件和环境以及自身的组织特点。

4. 保密性

实施评价的组织和个人对于评价过程中获取的组织的竞争合规管理体系相关信息予以保密。

（二）评价内容。

根据组织竞争合规报告的编制指南，对组织竞争合规报告的评价宜从领导机构、竞争合规制度、风险识别、实施运行、评审及改进五方面展开。

具体评价指标和评价内容可参考附录A。

（三）评价方法。

1. 评分方法

根据本评价准则的规定和被评价企业在竞争合规体系建设运行的过程和结果的实际情况，按各项指标的分值进行评分。

具体评分方法可参考附录 B。

具体要点如下所述：

企业在竞争合规体系建设运行过程中所采用的方式方法和形式；

所使用的方式方法与标准评分项要求的适宜性以及有效性；

各种方式方法的可重复性，是否以可靠的数据和信息为基础；

为实现标准评分项要求所采用方法的展开程度；

竞争合规的当前水平和取得的效果与反应。

2. 等级划分

对组织竞争合规报告的评价由优到劣分为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、C 三类七个基本级。依据竞争合规评分，对应级别如下：

类别	级别名称	得分范围	评语
A	AAA	91-100	竞争合规管理典范企业
	AA	86-90	竞争合规管理优秀企业
	A	80-85	竞争合规管理良好企业
B	BBB	76-79	竞争合规管理合格企业
	BB	71-75	竞争合规管理轻度缺失企业
	B	60-70	竞争合规管理缺失企业
C	C	60分以下	竞争合规管理严重缺失企业

（四）评价结果应用。

竞争合规报告的评价结果应反馈给被评价对象，作为被评价对象开展竞争合规体系持续改进的输入，提交相关主管职能部门，为职能部门在实施竞争政策、推动企业竞争合规、推动竞争文化建设等方面提供参考和支撑。

附录A

一级指标	二级指标	评价内容	分值
领导战略	组织概况	组织概况分析清晰明确
	领导机构	领导重视，设立机构/部门/负责人，分工明确
		决策规划，合规承诺和战略
		资源配置（人员、信息、财务等）
竞争合规制度	制度建设	竞争合规手册、合规准则，明确职责分工
		管理机制，包括激励和约束机制、应对机制等
		竞争合规制度与组织业务流程融合
	制度执行	培育形成适合于组织的竞争合规文化
	制度执行	开展培训，培育员工意识
体系实施运行	范围确定	明确竞争合规管理体系的范围
	风险识别	识别竞争合规风险
	风险评估	开展竞争合规风险评估分析
	风险评估	分析方法科学、专业，可操作性强
	措施及执行	制定解决竞争合规风险的方案
	措施及执行	合规措施落实执行到位
	风险控制	组织竞争合规风险点的控制情况
	风险控制	存档工作
评审及改进	监督执行	定期评估、检查、审计
	监督执行	持续改进措施
	存档	存档工作

附录B

评分比例	评分要点
0-20%	在该评分项要求中结果很少，或在少数方面有一些改进和（或）处于初期绩效水平。
	在该评分项要求中有少量显示趋势的数据，或处于较低水平。
	在该评分项要求中有少量相关数据信息，或对比性信息。
21%-40%	在该评分项要求的多数方面有改进和（或）良好水平。
	在该评分项要求的多数方面处于取得良好趋势的初期阶段，或处于一般水平。
	在该评分项要求中能够获得相关数据，或对比性信息。
41%-60%	在该评分项要求的多数方面有改进和（或）良好水平。
	在该评分项要求的多数方面处于取得良好趋势的初期阶段，或处于一般水平。
	在该评分项要求中能够获得相关数据，或对比性信息。
61-80%	在该评分项要求的大多数方面有改进趋势和（或）良好水平。
	与该评分项要求中一些趋势和（或）当前显示了良好到优秀的水平。
	在该评分项要求中处于获得大量相关数据，或对比性信息。
81-100%	在该评分项要求重要的大多数方面，当前结果/水平/绩效达到优良水平。
	与该评分项要求中大多数的趋势显示了领先和优秀的水平。
	在该评分项要求中能够获得充分相关数据，或对比性信息。

供稿：上海市市局反垄断办

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来源: qq

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