马斯克年终奖没了

马斯克今天收到了一条坏消息。

他的「年终奖」没了。

而这一笔钱价值约 560 亿美元，失去它，会让马斯克的财富从人类榜首，跌至第三。

而如果用特斯拉的市值来看的话，马斯克一夜丢掉的钱，甚至和特斯拉在 2018 年时的总市值差不多。

而这段故事，还就得从 2018 年开始。

马斯克是个赌徒。

不仅他经常敢于用第一性原则引入前所未有的技术，更在于他把毕生的时间都投入了前人未曾涉猎的领域。甚至他自己也不知道一些探索是否能得到回报，这都需要他愿赌服输。

甚至在薪酬上，他也接受过一次大「赌」。

赌赢了，特斯拉将成为人类有史以来最具价值的公司之一，赌输了，马斯克真的可能一无所有。

2018 年的马斯克，看起来远没有当下春风得意。彼时的特斯拉，正深陷 Model 3 的生产地狱，马斯克所力推的全自动化生产在实践中遇到波折、原定 3.5 万美元起的售价也遥遥无期，整个世界都对特斯拉能否持续盈利充满怀疑，甚至尖锐地指出特斯拉可能破产。

无论是著名的睡工厂的梗，还是那张惊天的「特斯拉破产」图，都发生在这一时期。

而对于风雨飘摇中的特斯拉，当时的特斯拉董事会想出了一个可能你我也能想到的办法：激励马斯克。

于是，在 2018 年 1 月，特斯拉宣布为埃隆 · 马斯克颁发大胆的 CEO 新长期特别绩效奖，这是一项 100% 风险绩效奖，确保只有特斯拉及其所有股东表现出色时，他才会获得奖励。达到最高市值里程碑需要该股票上涨 10 倍。

你可以理解成这就像是一场地狱难度的游戏，马斯克只有打过 12 道特定的关卡，才能解锁一部分奖励——得到相当于特斯拉 1% 的股票。以这一激励绩效的最后一步为例，它要求马斯克带领特斯拉来到 6500 亿美元的市值，这相当于让特斯拉的市值增值 10 倍，直接进入美国企业市值 TOP5。

在这一消息放出之后，美国媒体曾嘲笑道「这些目标完全是不可能的」。

2018 年 3 月，特斯拉宣布股东已经批准了马斯克的新长期绩效奖励计划，当时的数据显示，有 73% 的特斯拉股东批准了这一方案。

一切都像是童话故事的开端，但在其余 27% 未曾支持的特斯拉股东中，有一位就觉得这事没有童话那么美好。

这位股东叫做理查德 · 托内塔（Richard Tornetta），2018 年 6 月，他就向特拉华州（特斯拉注册地）法院提起了诉讼，要求否决董事会对于马斯克的薪酬方案，理由是这一方案没有充分向股东沟通，是在浪费股东的钱。

一个颇有趣的细节是，托内塔对特斯拉提起诉讼的时候，他只拥有 9 股特斯拉股票，在那时，谁都没有注意到这个小小的诉讼。

另一方面，不知道是马斯克天赋异禀，还是这件事确实简单，之前看起来难于登天的事情，其实他只干了不到一千来天……

2020 年，马斯克解锁了绩效奖励计划的第一部分，而到了当年 12 月，特斯拉居然直接通关，市值达到 6500 亿美元，两年之间狂翻 10 倍，甚至在 2021 年的时候直接捅穿了一万亿美元天花板。

这种别说人类汽车史上，就算是拓展到人类财富史上也难得一见的奇观，不仅让马斯克原本持有的特斯拉股票的价值增值到突破 1000 亿美元，更是按照说定的薪酬方案，还能再得到价值 560 亿美元、共计 9390 万份的股票奖励。

这是人类历史上从未见过的高薪酬——高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特 · 巴蒂什  ( Amit Batish )  在 2022 年估计，马斯克的薪酬大约是 2021 年 200 名最高薪酬高管薪酬总和的六倍。

《福布斯》杂志直接写道：这家电动汽车制造商的 2018 年薪酬方案远高于迄今为止任何高管的薪酬方案。

但特拉华州法官凯瑟琳 · 圣裘德 · 麦考密克（Kathaleen St. J. McCormick）周二做出的判决，让这笔薪酬，不再存在。

认为马斯克的薪酬方案不公平的人除了托内塔，还包括加州教师退休系统养老基金  ( CalSTRS )  诸多和代理咨询公司，他们的主要立场是，「特斯拉董事会从未告诉股东，这些目标比公司承认的更容易实现」。

特斯拉当时的高管们在法庭上拿出了不一样的说法，时任特斯拉董事会主席罗宾 · 丹霍姆  ( Robyn Denholm )  作证时说，设立薪酬方案的目的是让马斯克专注于特斯拉。

特斯拉董事在为期一周的审判中辩称，该公司付费是为了确保世界上最具活力的企业家之一继续将注意力集中在这家电动汽车制造商上。

丹霍姆在该案的证词中说：「这是为了激励他实现大胆的事情，并让他将时间和精力投入其中，而不是他的其他兴趣。」

而起诉方表示了自己的不理解，他们认为当马斯克的切身利益已经与特斯拉高度绑定的时候，这种额外的激励是不必须的，「因为马斯克已经拥有该汽车制造商约 22% 的股票」。

哈佛法学院高管薪酬专家兼教授杰西 · 弗里德表示，虽然特拉华州法院有时允许董事会根据过去的表现向高管支付适度的「礼物」，但股东很容易就向马斯克支付的此类款项提起诉讼，因为这属于浪费企业资源。

「马斯克已经为股东创造了价值。如果他们现在给他开一张 100 亿美元的支票，以表彰他过去的表现，那么股东到底能从中得到什么？」

能得到什么？马斯克知道。

在法庭上陈述的时候，他反复强调，让自己赚钱，就是全人类受益。

2022 年 11 月，马斯克在法庭陈述中表示这笔钱将用于资助星际旅行。

「这是让人类登上火星的一种方式」，「因此特斯拉可以帮助实现这一目标。」

「殖民火星是一项昂贵的努力」， 马斯克认为，他有道义将自己的财富用于实现这一目标，并且马斯克将他从特斯拉获得的报酬视为为这一使命提供资金的一种手段。

他还说，「我的钱大约有一半用于解决地球上的问题，另一半用于帮助在火星上建立一座自给自足的城市，以确保（所有物种）生命的延续，以防地球受到撞击。像恐龙或第三次世界大战这样的流星发生时，我们就会毁灭自己。」

但当特斯拉董事长丹霍姆在回答有关马斯克这笔钱的用途的问题时，她说「老实说，我不知道星际旅行要花多少钱。这不是我的爱好」。

这番情怀很明显没有感动法官，麦考密克法官在足足厚达 201 页的判决书中写道：「有史以来最大的薪酬计划的规模令人难以置信——数额高不可测（an unfathomable sum）——似乎是为了帮助马斯克实现他所相信的‘为人类创造美好未来’而进行的。」

「这对股东是不公平的。」

麦考密克还写道，马斯克的团队「无法证明股东投票是完全知情的，因为委托书不准确地将关键董事描述为独立的，并且误导性地省略了有关流程的细节」。

与动机相比，法官质疑更多的，是这一方案通过的流程。

「马斯克与特斯拉及其董事关系的一系列特征使他对特斯拉产生了巨大的影响力。除了拥有 21.9% 的股权外，马斯克还是典型的「超级明星首席执行官（Superstar CEO）」，担任过一些最有影响力的企业职位（首席执行官、董事长和创始人），与负责代表特斯拉进行谈判的董事有着密切的联系，并主导了董事会。」

「董事会被‘全面上涨’的言论所影响，或者可能被马斯克的超级明星吸引力所迷惑，从未问过价值 558 亿美元的问题：特斯拉是否有必要保留该计划并实现其目标？」

麦考密克表示，最终马斯克的薪酬方案获得批准的过程「存在严重缺陷」。

这是因为，当时特斯拉的决策层里，充满了马斯克的朋友、下属和「粉丝」：「他与薪酬委员会主席 Ira Ehrenpreis 有着 15 年的合作关系。工作组中的另一位薪酬委员会成员安东尼奥 · 格拉西亚斯  ( Antonio Gracias )  与马斯克有着 20 多年的业务关系，而且私人关系也让他定期与马斯克的家人一起度假。」

而当中列举的一些细节也让人忍俊不禁，比如法庭称起草了当中巨大多数文件的特斯拉总法律顾问托德 · 马龙（Todd Maron）是马斯克的前离婚律师，「他对马斯克的钦佩让他在作证时流下了眼泪」。

「事实上，马龙是马斯克和特斯拉委员会之间的主要中间人，目前尚不清楚马龙认为自己站在哪一边。」

最终，麦考密克判定，制定马斯克的薪酬方案「是以不公平的方式达成的」，后来又补充说，「原告有权撤销。」

「世界上最富有的人的薪水是否过高？」麦考密克在做出决定时问道。

「他控制了特斯拉」（At least as to this transaction,Musk controlled Tesla）。

其实，对于这一判决最有预见的，恰恰是马斯克本人。

早在两周前，他就突然就特斯拉控制权的问题在 X 上展开了讨论。

他说，「我在没有约 25% 的特斯拉投票控制权的情况下成为人工智能和机器人领域的领导者，这让我感到不安。我虽然足够有影响力，但又没有大到无法被推翻」，「除非我有 25% 以上的控制权，否则我宁愿在特斯拉之外打造产品。」

他还说，「我不想控制它，但如果现阶段我对公司的影响力这么小，我可能会被一些随机的股东咨询公司投票淘汰」。

当有人建议他改变特斯拉股权结构的时候，马斯克表示，要等待「特拉华州的判决」。

而今天的这份判决，成了马斯克更深控制特斯拉的良好机遇。

从小的方面来说，特斯拉将需要重新为马斯克制定薪酬奖励计划。Wedbush 分析师丹 · 艾夫斯  ( Dan Ives )  表示：「在华尔街看来，这是一个令人头疼的决定，现在它让董事会能够为马斯克制定一个新的薪酬方案，从而在 2030 年之前将马斯克锁定在特斯拉。」

而从大的方面来说，马斯克希望通过改变特斯拉的注册地来实现分层的投票权结构。

在之前购买推特后，他就将公司注册地从特拉华州迁至内华达州。

而今天他在连续抱怨这样的判决是「对特斯拉股东的侮辱」和「管理一家上市公司的寄生负荷」之后，直接发 X 表示「如果你希望股东决定事务，我建议在内华达州或德克萨斯州注册」。

然后发布了一项民意调查，询问他是否应该将特斯拉的「注册地改为总部所在的德克萨斯州」，一小时内 25 万用户中的 90% 投了「赞成」票。

无论马斯克对于这场判决的上诉如何，我们都可以得见：

世界上曾经最富有的人，将前所未有地加深对特斯拉的控制，然后再以更新的方式，向人类财富的极值发起冲击。