新《公司法》专业解读系列（03/16已更新，持续更新中）
编者按
为便于读者朋友阅读使用，智讯将往期新《公司法》相关内容按公司视角、专业领域视角进行重新梳理，并推出了新《公司法》专业解读系列。本系列将持续更新。
本期更新内容包括：公司资本制度、国资国企特别规定、全局视角、公司治理、争议解决、投融资与IPO6个内容版块，8篇文章。更新内容已在内容速览导图和正文中以红色标识。
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内容速览
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公司视角
01
创业须知
创始人应关注的“新公司法“九大亮点
2024-02-07
本文结合新《公司法》与现行《公司法》，探讨创始人应关注的“新公司法”九大亮点：公司可以成为承担连带责任出资人；股东认缴注册资本必须在5年内实缴到位；公司不能清偿到期债务，股东需提前缴纳出资，等等。
来源：兰航律师
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【金诚同达】从创业者视角浅谈公司法修改的启发
2024-01-19
本文从创业者的角度解读了新《公司法》的重点修改内容，并作出了风险提示。
作者：干诚忱、陈萱瑜等
来源：金诚同达
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新《公司法》对企业主的29条创业、展业建议
2024-01-01
本文择重选取了部分通识性内容合计29条，从企业的创立、股东会与董事会的权责、公司的注销与公示程序等方面给企业主提供了详细的创业建议。
作者：龙华江、任施颖
来源：金鲲诉讼实务研究
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【通力】初创公司应关心的新《公司法》七大要点
2024-01-03
本文盘点并详细解读了以下7个对初创公司影响较大的新《公司法》修改要点:
1.强化股东出资责任；
2.限制定向减资；
3.完善公司股权转让规则；
4.强化控股股东和实际控制人的责任；
5.修改公司治理规则；
6.扩展股东知情权；
7.强化公司董监高的义务。
作者：安随一、宋爽、罗佳莹
来源：通力律师事务所
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新《公司法》对企业家创业提出的机遇与挑战
2024-01-08
本文第一部分盘点了新《公司法》修订后给企业家带来的十个机遇，即出资形式多样化、电子通讯方式成为公司会议的合法形式、电子营业执照效力法定化、监事会作用消减、有限公司股权转让程序简化、股份有限公司规则变化多、允许资本公积金用于弥补亏损、新增简易减资制度、简易注销制度入法、国家企业信用信息公示系统作用得到发挥。
第二部分内容基于上述机遇，从反方向视角进行分析，盘点了企业家可能遇到的挑战。
作者：艳lawyer
来源：律言
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02
公司设立
（一）公司资本制度
【金杜】新公司法下数据资产出资入股初探
2024-03-04
为推动“数字中国”建设和数字经济发展，中国制定了一系列重要政策，推动数据产权结构性分置和有序流通，提出探索数据资产入表的新模式；2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对企业数据资产具体如何入表进行了进一步规范。
数据资产入表有助于在财务报表中体现数据资产的真实价值与业务贡献，对于推动数据资源化、资产化、资本化，更好地发挥数据要素作用具有重要意义，亦为数据资产出资入股提供了基础。本文拟结合新《公司法》相关规定，对数据资产作为非货币财产出资入股的相关政策、要求以及其他值得关注的问题进行初步探讨。
作者：赵新华 王哲峰等
来源：金杜研究院
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【汇业】新《公司法》背景下的公司法定资本制的合规要求
2024-03-04
《新〈公司法〉背景下的公司法定资本制的合规要求》共分为上下两篇展开。上篇主要介绍股东出资概述和股东出资纠纷案件类型；下篇主要就“资本变动”中的合规要求进行分析。
作者：吴明明
来源：汇业法律观察
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【德恒】新公司法资本制度的实践情形适用思考
2024-02-22
本文探讨了新《公司法》下债权出资的评估程序、发起人连带责任条款之商榷、股东催缴失权制度等问题。
来源：北京德恒银川律师事务所
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新《公司法》资本制度变革系列之最长认缴期规则下现存公司如何破局
2024-02-21
新《公司法》明确设置了五年最长认缴期限规则。这一规则的落地，在一定程度上激励了股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期，但伴随而来的是已成立未实缴的有限责任公司股东将丧失五年期外的出资期限利益，及认缴期限内未实缴，股东将承担各种责任。面对大量的现存公司需要实缴的情况下，股东如何应对成为当前值得深入研究、探讨的问题，本文对此进行了探讨。
作者：尹玉 刘辉
来源：广和律师
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新公司法下债权出资之ABC
2024-02-05
2023年新修订的《公司法》新增了股权、债权作为非货币财产的出资形式。新法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据新公司法的规定，股东出资的形式不再局限于传统的货币或实物，而扩展到了债权、股权领域。这一变革，为股东们提供了一个全新的视角，去审视和体验出资的多元可能性。本文将结合新公司法的相关规定，来聊一聊债权出资的定义及操作流程。
作者：胡雪曦律师
来源：海辉律师事务所
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新《公司法》下，知识产权实缴出资如何操作？
2024-01-31
本文梳理了知识产权出资需要满足的条件、出资流程、递延纳税制度的应用、出资风险、相关政策5个方面的主要内容。
来源：SHIPA 知识产权那点事
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公司法修订：公司资本制度规则更新
2024-01-23
本文重点关注和解析了出资规则、利润分配规则、减资规则、公司回购规则、禁止抽逃出资等方面的公司资本制度更新。
作者：赫少华
来源：儒者如墨
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新修订的《公司法》中资本制度的亮点
2024-01-16
本文总结了新修订的《公司法》涉及公司资本制度的四个亮点：
亮点一，限缩认缴出资期限；
亮点二，降低认缴注册资本加速到期门槛；
亮点三，增设董事催缴出资、除权制度；
亮点四，出资瑕疵的股权转让中，转让人与受让人对出资责任的承担；
来源：安徽知秋律师事务所
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【德恒】新公司法资本制度的实践情形适用思考
2024-01-16
本文深入分析了新《公司法》的资本制度框架，从以下3个角度对资本制度的实践适用发起思考：
1.债权出资的评估程序；
2.发起人连带责任条款之商榷；
3.股东催缴失权制度。
作者：王晶、胡学媛等
来源：德恒律师事务所
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【汉坤】聚焦2023年《公司法》中有限责任公司资本制度变革——企业和股东的应对之策
2023-12-31
本文聚焦于从认缴到限期实缴的注册资本制度、催缴失权制度以及股东出资的加速到期制度三种关于有限责任公司资本制度的相关条款分析，梳理了新《公司法》规定的有限责任公司的资本制度核心修改内容及关注要点。
作者：周成曜、廖涵、张佳洁
来源：汉坤律师事务所
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《公司法》修订通过，进一步完善注册资本认缴登记制度
2023-12-30
湖北省市场监管总局解读了《公司法》修订通过后，对注册资本认缴登记制度的进一步完善起到的作用。
本文认为新《公司法》从规定有限责任公司注册资本五年内出资到位、明确公司的注册资本信息公示义务以及强化注册资本登记的监督管理三个方面完善了注册资本认缴登记制度。
来源：湖北省市场监督管理局
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【海润天睿】新《公司法》注册资本认缴登记制度的解读
2023-12-31
本文认为相比现行《公司法》，新《公司法》的一大亮点是完善了注册资本认缴登记制度，主要体现在：缩短股东出资期限、新增董事核查股东出资的法定义务、新增出资不实股东的失权制度、增加股东认缴出资加速到期的情形、明确股权转让后转让人、受让人的出资责任、出资期限规定溯及施行前已设立的公司六方面，本文对以上内容进行了详细解读。
作者：张文超
来源：海润天睿合肥律所
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（二）股东出资责任
【国浩】新公司法下瑕疵出资责任的全面剖析
2024-02-28
新《公司法》强化股东出资义务，对股东瑕疵出资的法律责任进行了体系化的调整。瑕疵出资包括未按期足额缴纳出资、未按照公司章程规定实际缴纳出资、实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额等情形；瑕疵出资股东、公司其他股东、公司董事等相关主体需要就出资瑕疵对公司以及公司债权人承担相应法律责任。本文针对新《公司法》中上述主体瑕疵出资的法律责任进行系统性梳理，以飨读者。
作者：王亚军 吴林聪
来源：国浩律师事务所
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【百君】新《公司法》解读：非货币性财产出资方式
2024-02-23
《公司法》修改引发的企业出资入股事宜，并不是纯粹的法律问题或者税务问题，新法既可能影响企业和股东的利益，也可能引起税务机关的关注，这涉及企业的税务合规性。本文将从财务、税务角度来分析：股东以非货币性资产出资，涉税处理需要注意的风险。
作者：任芸瑶
来源：百君说法
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新《公司法》下股东出资涉及的刑事风险及合规建议
2024-01-16
本文从新《公司法》对有限责任公司出资期限规定的修改内容导入，后文分为三个部分：行为人在出资期限规定方面可能触犯的罪名、新出资期限规定下行为人涉及的刑事法律风险分析、新出资期限规定下的公司合规建议。
作者：傅庆涛、马钊
来源：华睿律云大讲堂
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【德和衡】新《公司法》对股东出资责任修订的解读
2024-01-15
本文详细解读了新《公司法》对股东出资责任做出规定的对应法条，分别涉及股东出资期限的修改、出资不足或出资不实的股东责任、出资不足股东的失权制度、股东出资期限的加速到期制度、出资不足或出资不实股东转让股权后的股东出资责任这五处修改。
来源：德和衡争议解决、德和衡商事争议解决
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股东催缴失权制度11问
2024-01-12
本文以流程图的形式阐述了股东催缴失权制度的流程，回答了失权制度的各种适用情形、催缴程序的启动机关、催缴后是否就当然启动失权程序、失权后丧失的股权如何处置、股东失权后是否还要承担其他责任等问题。
作者：沈传禹
来源：六律律师事务所
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新《公司法》对股权合作的十大影响
2024-01-11
本文从股权合作中最为重要的三个方面——股东出资、公司治理、股权退出三个环节，分析归纳新《公司法》对各方进行股权合作的主要影响，并提出实务建议。
作者：冯清清、黄靖雯
来源：广悦律师事务所
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对新公司法增加的股权、债权出资需要注意哪些事项！
2024-01-10
本文讨论了股权与债权的出资与转让的具体形式与实操思路。
作者：李想
来源：李想股权律师
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https://mp.weixin.qq.com/s/Zn6Uch7Iy-IC84hhldU_ZA
【海问】公司法修订系列解读——资本充实原则及股东出资责任
2024-01-02
本文就本次公司法修订中关于资本充实原则及股东出资责任的内容作出进一步的介绍和解读。本文主要内容包括：
1.有限公司限期认缴制；
2.股份公司授权资本制和实缴制；
3.瑕疵出资股东及其他股东的瑕疵出资责任；
4.出资催缴义务和股东失权制度；
5.出资加速到期制度；
6.有限公司未缴出资股权转让的出资责任；
7.强化董监高责任。
作者：郑燕、张宇识、陈邺
来源：海问律师事务所
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https://mp.weixin.qq.com/s/MCzD9wJuLLRpsXon7qFgxg
【大成】新《公司法》颁布后有限责任公司股东出资的法律实务问题
2024-01-12
本文分析了新《公司法》颁布后，有限责任公司股东的出资期限如何确定？出资形式都包括哪些？出资瑕疵的法律责任有哪些？董事会的催缴义务如何履行？如不能在法定出资期限内完全出资，股东应如何应对？以上5点股东出资的实务问题。
作者：于英新、梁阳、刘菲、李佳霖
来源：北京大成长春律师事务所
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03
组织机构设立与权责划分
（一）组织机构设立
【中伦】新《公司法》下董事会中的审计委员会是否成为监事会的平替？
2024-03-01
新公司法允许公司有权选择设立监事会或在董事会中设置审计委员会履行监事会职责。本文主要探讨监事会的哪些职责适合由审计委员会履行，并对审计委员会的职责优化提供初步建议。
作者：江浩雄 余娟娟 袁玥
来源：中伦视界
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【中伦】新《公司法》观点辨析：董事会审计委员会与监事会是否互斥？职工人数三百人以上的公司，已设职工监事可否不设职工董事？
2024-02-28
新公司法施行后，公司可选择不设监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权。实操落地中衍生出观点碰撞：董事会审计委员会与监事会是否互斥？已设职工监事可否不设职工董事？本文对以上问题的不同观点进行整理评析，提供结论作为参考。
作者：赵婷 吴鉴雨
来源：中伦视界
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新《公司法》下组织机构的变化
2024-01-06
本文分别归纳了新法对有限责任公司和股份有限公司的组织机构设计做出了哪些修改，也讨论了审计委员会及内审部门的设置要求。
作者：时语
来源：时语笔谈
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【海问】公司法修订系列解读——公司治理机构的重大调整
2024-01-05
本文就新公司法下适用于一般公司的公司治理机构规则的变化进行介绍，国家出资公司组织机构的特别规定不在本文讨论范围内。具体内容如下：
1.公司治理机构更精简；
2.董事会构成更保护职工权益；
3.三会职权更尊重公司意思自治；
4.议事方式的变化；
5.法定代表人选任范围变化；
6.强化对中小股东的保护。
作者：肖毅、何曦
来源：海问律师事务所
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（二）组织机构权责变化
【大成】新《公司法》下公司董监高之权利义务清单——一文读懂董监高履职最新要点
2024-03-01
本文将本次新《公司法》对于董监高职责的强化内容，总结、提炼为以下10个方面：
1. 新增核查、催缴出资的过错赔偿责任；
2. 新增抽逃出资的赔偿责任；
3. 新增关联董事的书面报告义务；
4. 新增违规财务资助的赔偿责任；
5. 细化董监高忠实勤勉义务及赔偿责任；
6. 新增职务行为的对外过错责任；
7. 强调受指示损害公司利益的赔偿责任；
8. 新增违规分红赔偿责任；
9. 新增违法减资赔偿责任；
10. 明确违反清算义务的赔偿责任。
作者：薛京等
来源：大成律师事务所
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【中伦】新《公司法》实施后公司生存指南系列之——董监高信义义务深度解析
2024-02-23
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。本文将从出资责任、董监高信义义务、公司治理及股权权利四个角度全面分析此次新法对公司的影响并提供参考建议。
作者：孙彬彬 邢昊然 陆薪宇 倪炜辰 谭书卿
来源：中伦视界
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新《公司法》热点：董监高十大赔偿责任风险分析
2024-02-22
本文归纳总结了“董监高十大赔偿责任”，并进行了深入分析解读：
1.利用职权牟利关联关系损害赔偿责任
2.董事未履行对股东出资催缴义务的赔偿责任
3.对股东抽逃出资负有责任的承担连带赔偿责任
4.董事会决议违法违规致损的赔偿责任
5.违反禁止性财务资助的赔偿责任
6.执行职务违法违规致损的赔偿责任
7.违法向股东分配利润的赔偿责任
8.对违法减资负有责任时的赔偿责任
9.董事未及时履行清算义务的赔偿责任
10.怠于履行清算职责致损的赔偿责任
来源：觅策LegalTeam 觅策商事研报
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【金诚同达】《公司法》修订系列解读——出资未届期股权转让后股东的责任承担
2024-02-06
新《公司法》在第八十八条第一款规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，从而确立了“受让人担责，转让人补充”的制度。
本文探讨了在该制度框架下，实务中需要注意的问题。
作者：蔡挺 、世峰
来源：金诚同达
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汇总：公司法修订对董事的调整亮点一览
2024-01-04
本文关注到控股股东、实际控制人和董监高的责任“被强化”，尤其重点以董事义务为切入点。文章内容分为董事的认定及辞任；董事等责任强化；董监高的赔偿责任；双重代表诉讼；对董事等调整亮点一览表几个部分。
作者：赫少华
来源：儒者如墨
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新《公司法》涉及董、监、高的强制性规定
2024-01-16
本文对新《公司法》法条涉及董监高的21条强制性规定进行了梳理。
来源：汕头律师林峰
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公司法上的董事义务及责任配置
2024-01-12
修订后的《公司法》进一步完善董事、监事和高管的义务和责任配置体系，具有十分显著的制度创新价值。本文探讨了董事义务体系的重构、董事责任配置的逻辑及制度更新、董事归入责任的解释、董事执行职务的民事责任限定、董事违反清算义务的责任承担、董事对第三人责任之制度创新六个深入话题。
作者：邹海林
来源：诉讼风云（转自：《法律适用》2024年第2期）
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【盈科】新《公司法》解读系列：控股股东和实际控制人责任
2024-01-11
本文结合法条对比，探讨了新《公司法》在控股股东和实际控制人责任上做出的修改。主要分为加重控股股东和实控人的责任、新增横向人格否认制度、上市公司应披露实际控制人信息三个方面。
作者：林丽彬、张满怀
来源：盈科深圳律师事务所
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新公司法解读：关联交易的公司法规制——类型化与程序审查
2024-01-11
为了约束不正当关联交易，新《公司法》采用董事报告义务，旨在发现关联交易的存在；再通过董事会或股东会的审议和表决机制，预防不公平关联交易引起的利益输送；最后，通过诉讼救济机制，实现对公司和股东利益的保护。若要建立良好的关联交易控制规则，必须关注关联交易的运作模式，坚守控制关联交易规则的法理，明确关联交易与忠实义务和自身交易的关系，合理划分关联交易的类型，发挥关联交易报告和审查规则的意义。
本文从关联交易的界定要素、类型扩张、程序控制，以及损害赔偿的请求权法理四个方面深入讨论了新《公司法》对关联交易的相关规定与影响。
作者：叶林
来源：《法律适用》2024年第2期
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新《公司法》五项制度加强股东权利保护
2024-01-03
新公司法在股东权利保护上做出革新，其中强化股东知情权、增加股东回购请求权、允许穿透式的双重股东代表诉讼是本次公司法修订在保护股东权利方面的亮点，本文就以上要点做出解读与探讨。
作者：陈文翔
来源：陈文翔律师
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【汇仲】高悬于上的达摩克利斯之剑——董事权责之扩张
2023-12-31
董监高职权、义务及责任体系的再构造是本次公司法修订的亮点之一，反映了我国公司治理的中心有逐渐从“所有者”转移至“经营者”的迹象。董事作为公司运营的中枢，与其相关的修订条文不下20条，基本围绕职权、义务及责任展开。本次公司法修订在“谁是董事”“董事有何权力与义务”“董事违反义务后对谁担责、如何担责”等规范性命题上均已做出一定程度的回答。
本文分为上下两篇，上篇围绕“董事的认定”和“董事的职权与义务”对本次新增条文展开重点介绍，下篇以“董事的赔偿责任”为主题，依托修订内容展现董事责任体系的基本框架。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
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【汉坤】聚焦2023年《公司法》修订——以股东特殊权利为视角
2024-01-04
本次新《公司法》在股东特殊权利方面在充分尊重已有的市场广泛实践的基础上予以相当程度的突破，譬如，股份有限公司和有限责任公司均扩展了知情权范围并同步考虑了公司的管理成本、针对有限责任公司优化了优先购买权的实施机制更加促进交易效率、增加了股份有限公司股东的优先认购权机制、针对股份有限公司设置了类别股份机制等等，本文就上述突破点进行了详细解析。
作者：石磊、江金山、徐云云
来源：汉坤律师事务所
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【国浩】新《公司法》对中小股东权益保护的完善与突破——中小股东维权的“新武器库”
2024-01-08
现行公司治理制度的重大缺陷在于公司治理的法定主体与实际主体严重脱节，无论是股东会还是董事会都无法在公司治理中真正起到决定性作用，主导权和决定权往往掌握在控股股东、实际控制人等主体手中，而现行法律对于控股股东、实际控制人的限制寥寥无几。
本文盘点了新《公司法》在改善上述问题上的新设计和突破，如：完善了股东知情权、规定了异议股东在控股股东滥用权利情形下的股权回购请求权、引入了双层股东代位权诉讼制度、完善了公司决议瑕疵制度等。
作者：李立功
来源：国浩律师事务所
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【德和衡】新《公司法》对控股股东、实际控制人责任的重大调整
2024-01-08
本次新《公司法》修订大刀阔斧，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了288个条文，其中实质性修改112处。其中关于控股股东、实际控制人的法律条款有不少立法突破，值得关注。本文详细解读了新《公司法》对控股股东、实际控制人的新增条款，并通过表格对比了2018年与2023年修订的《公司法》相关内容，直观分析新《公司法》的进步和创新。
来源：德和衡争议解决
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【君合】新公司法对董监高勤勉义务司法审判之影响
2024-01-08
新《公司法》对董监高的义务做出了浓墨重彩的扩展，在法律层级首次明确定义董监高的勤勉义务。根据法律规定及司法实践，董监高违反法定义务造成公司损失，公司或股东有权提起损害公司利益责任纠纷之诉。
本文结合司法实践，梳理了董监高勤勉义务的立法沿革，分享了对此类案件的观察与思考，并展望了新公司法对董监高勤勉义务司法审判之影响。
作者：张洁、唐瑛培
来源：君合法律评论
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《公司法》修订对“董监高”合规义务和风险的重大影响
2024-01-04
本文盘点了新《公司法》施行后担任公司“董监高”必须了解的合规责任和义务，以对比表格的方式逐条阐述了新公司法对“董监高”合规责任义务的规定，分析了其中的法律风险。
本文所解读的内容主要涉及：忠实和勤勉义务、因执行职务给他人造成损害的责任、董事和高级管理人员独立合规履职的义务、维护公司资本充实的义务、清算义务五个方面。
作者：郑宇、侍映如
来源：法嘉LAWPLUS
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【金诚同达】新公司法下董监高的责任风险及应对
2024-01-08
本文对新《公司法》对董监高（含实际控制人）的责任范围及其法律应对问题，从实务角度给出分析和建议。文章内容分为以下七个部分：第一，对董监高和实控人义务和责任的新规定；第二，董监高实控人的收益归入责任；第三，董监高实控人的赔偿责任；第四，董监高实控人的刑事风险；第五，董监高实控人的风险防控；第六，董监高实控人的风险应对；第七，董监高的福利。
作者：郑绪华
来源：金城同达
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新公司法下三类主体的责任加重，不可忽视
2024-01-05
本文分上下两篇，从有限责任公司的股东、董事和监事三类主体出发，重点梳理这三类主体在新公司法下相较以往权责的变化，为企业家的股权投资、参与治理公司提供参考。
作者：赵曼璐
来源：国狮律师
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【公司法相关资料包】
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04
股份发行与股权转让
（一）股份发行
《公司法》修订解读——类别股制度的引入
2024-01-18
本文阐述了类别股的定义、新《公司法》对类别股制度的规定、类别股制度的影响三方面内容。
来源：飞鹏律师团队
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【通力】从境内IPO视角解读2023年《公司法》修订
2024-01-08
本文立足于拟上市企业所处不同阶段，对新公司法将对拟上市企业产生的影响做深入分析，分为上下两篇，主要讨论了股改以及股份发行新制度的相关问题。
作者：黄艳、夏慧君、位贝贝、郑旭超
来源：通力法评、通力律师
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走进新《公司法》，深入剖析改革要点及对资本市场的影响——注册资本制度改革篇
2024-01-11
本文认为整体而言，新《公司法》更为强调企业信用，强调控股股东、实控人和董监高等关键人员的责任，强调中小股东保护；同时，在公司架构、治理、经营方面更为灵活、自由、便捷，总体导向是既有利于公司高效运作。本次修订有利于市场环境改善，对我国资本市场有着积极影响。
本篇为系列内容第一篇，从公司注册资本制度改革讲起。
作者：曹春芬、孙一民
来源：中伦文德律师事务所
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新《公司法》解读（九）——股份有限公司的股份发行
2024-01-09
本文以法条对照的方式总结了新《公司法》在股份发行制度上的以下3点重要修改：
1.面额股与无面额股；
2.普通股与类别股；
3.授权资本制。
作者：赵寻、郭凯航
来源：公司治理与规则
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（二）股权转让
新公司法中，有限责任公司股权转让有哪些变化？
2024-02-06
本文对新《公司法》中有限责任公司股权转让相关规定做出如下总结：简化有限责任公司股权对外转让规则；新增股权转让后的登记与救济规则；新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则；新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权。
来源：高诚律志团队
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股权转让变了！新《公司法》公布9大变化！
2024-01-12
本文总结了以下9点股权转让相关的变化：
1.有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意；
2.新增股东转让其股权的，应当书面通知公司；
3.新增公司应当将股权转让等变更信息进行公示；
4.新增股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳；
5.新增控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权；
6.新增股份公司可设置转让受限股；
7.新增股份有限公司股东的异议回购请求权；
8.新增限售期内股份出质相关规定；
9.新增禁止对取得本公司股份的财务资助行为。
来源：江苏出口退税、慧退税
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股权转让的风险防范
2024-01-12
本文逐一讨论了瑕疵股权转让、转让主体混淆、股权代持中的股权转让、涉及夫妻权益的股权转让、股权转让中的“阴阳合同”以上5种情况下股权转让的风险，并给出了防范建议。
来源：企业与财富法律观察
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瑕疵股权转让的法律风险
2024-01-12
2023年《公司法》对于瑕疵股权转让重新进行了明确与细化，本文结合法条内容作出解读，并对瑕疵股权的转让人和受让人分别给出了建议。
来源：LawyerYU、律一
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05
公司合并、分立、增资、减资
【汇仲】“减”不断理还乱：公司减资制度的守旧与革新
2024-01-08
减资是指公司在存续过程中，因为资本过剩或是存在亏损等原因，按照法定程序减少注册资本的行为。虽然公司注册资本并不完全决定公司偿债能力，但在公司减资时，注册资本的减少往往伴随着公司资产的减少或公司负债的增加，可能导致公司责任财产缩水，进而威胁债权人的债权实现。应当看到，减资制度既属于股东退出公司的法定途径之一，又可能是股东损害债权人利益的便利通道，如何在减资过程中调和公司股东与债权人之间的利益冲突，是当下必须面对和解决的难题。本文基于商业实践对减资制度的不同需求，讨论新《公司法》项下实质减资与形式减资的具体适用、违法减资的法律效力与法律责任。
作者：李皓、杨奕钒、晋柠、陈樱娥、李逸梦、吴思丝、何健民
来源：汇仲律师事务所
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公司合并、分立、增资、减资的新增条款与重要调整一览
2024-01-12
本文结合法条内容总结了新《公司法》第十一章中的两个修改条款与三个新增条款。
作者：张雪敏
来源：北京律师张雪敏
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新《公司法》解读（八）——公司合并、分立、增资、减资
2024-01-08
本文以新旧法条对比的方式总结了新《公司法》在公司合并、分立、增资、减资内容中做出的以下6点修改：
1.新增简易合并与小规模合并；
2.增加合并、分立、减资公告的法定渠道；
3.原则上禁止非同比例减资；
4.允许通过减资弥补亏损；
5.规定违法减资的法律责任；
6.新增关于股份有限公司增资优先认购的规定。
作者：郭凯航、赵寻
来源：公司治理与规则
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公司法新规：公司应该增资还是减资
2024-01-12
本文分析了增资与减资的优势，以及公司在何种情况下适合选择增资或减资，给出了决策过程中的注意事项，为新《公司法》发布后需要考虑增资或减资的公司提供决策思路。
来源：同舟共济建资讯
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2024新《公司法》减资规则
2024-01-12
本文结合法条内容总结了减资的5种类型以及减资的法定程序和违法减资的法律后果。
来源：财税大视角
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新《公司法》修订，数百家公司登减资公告，有公司注册资本从3亿元降到3500万元
2024-01-06
本文分析了新《公司法》修订后，数家公司的减资动向，盘点了一些突出问题，如注册资本最高10家公司均无实缴等。另外，本文给出了存量企业逐步过渡的方案，即实缴出资、减资或直接注销。
作者：杨佩雯
来源：红星资本局
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公司违法减资情况下股东的责任问题
2024-01-08
公司在运营过程中，可能会因为注册资本与业务实际开展所需资金相差较大、弥补公司亏损、股东退出等原因选择减少注册资本。由于减少注册资本属于公司经营中的重大事项，涉及到股东和公司债权人的利益，《公司法》明确规定了公司减资的法定程序。公司违法减资的，减资股东可能因此承担法律责任。本文主要结合实践案例分析了减资程序违法情况下的股东责任，并给出了修订后的《公司法》与现行《公司法》对减资程序规定的对比。
作者：谢阳、韩莹
来源：志霖律师事务所
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06
公司解散和清算
【汇业】新公司法之破产与清算解读（一）——破产程序中环境侵权债权的清偿顺位研究
2024-03-01
《公司法（2023修订）》第二十条规定，“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任”。企业的生态环境保护责任被首次明确写入公司法中。企业破产和环境污染都属于对社会造成较强负外部性的事件，涉及利益主体较多，当两者相遇时，如何做好利益平衡，就显得更为棘手。本文仅在现行有效的法律框架下，就环境污染相关债权在破产程序中的清偿顺位进行简要探讨。
作者：田慧、罗雪红
来源：汇业法律观察
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【植德】《公司法》修订解读系列——“清算义务人”制度变化
2024-02-28
本文探讨了清算义务人制度立法沿革，总结了清算义务人的清算责任和赔偿责任。
作者：蔡庆虹 蔡倚琪 李君
来源：北京植德律师事务所
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【君合】公司法修订解读：以公司破产、解散为视角
2024-02-02
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了最新修订后的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”），并将于2024年7月1日起施行。新公司法进行了多方面的修改，将对公司破产、解散等相关业务产生新的要求和影响。本文以此为视角，立足于当前公司破产、解散业务之实践，简要分析新公司法对实务可能产生的影响。
作者：董明、徐念祖等
来源：君合法律评论
【中伦】《公司法》对于“清算义务人”及“怠于清算责任”的重大修订解读
2024-02-02
本文结合《新公司法》的最新修改，对涉及“清算义务人”和“怠于清算责任”的规定进行系统回顾及梳理，并以此为基础对《新公司法》的新修亮点及溯及力问题进行初步分析，抛砖引玉，并求教于业界。
作者：李崇文等
来源：中伦视界
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新《公司法》下公司退出制度的变化及流程指引
2024-01-11
本文盘点了公司解散、清算和注销的情形，展开讨论了新《公司法》中公司退出制度的重点变化，包括新增自愿解散下的“挽回规则”、明确董事为清算义务人、新增强制注销制度、新增简易注销程序4点。本文内容还包括公司清算的流程的思维导图。
作者：查长宝律师
来源：法翼
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【汇仲】董事清算义务规则的蜿蜒曲折之路——新《公司法》诉讼实务解读专题十一
2024-01-12
清算义务是在公司解散时组织启动清算程序、协助清算人清算的义务，其区别于清算组成员在清算过程中负担的勤勉义务和忠实义务。为解决僵尸企业堆积问题和保护债权人利益，最高法院通过司法解释创设了清算义务制度。不过，这在民商合一体系下并未真正解决问题。新《公司法》充分汲取既往经验，不再区分有限公司和股份公司，正式明确地将董事界定为清算义务人和默认情况下的清算组成员，但有关董事具体义务内容和赔偿责任的规则略显粗糙。
本文第一部分致力于简单追溯清算义务制度在我国落地生根的过程，澄清其旨在解决的问题和它在运行中制造的问题；第二部分简要提炼新法的规则变化；第三部分详细聚焦清算义务的具体内容以及清算赔偿责任规则在未来可能的司法适用。
作者：李皓、杨奕钒、晋柠、陈樱娥、李逸梦、吴思丝、何健民
来源：汇仲律师事务所
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新《公司法》解读（十）——公司解散和清算
2024-01-10
本文通过法条对比的方式分析总结了以下6个方面的修改内容：
1.新增解散、清算公告的法定渠道；
2.新增公司解散中可以继续存续的情形；
3.清算义务人及清算程序；
4.清算组成员的法律责任；
5.增设简易注销程序；
6.增设强制注销程序。
作者：郭凯航、赵寻
来源：公司治理与规则
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新《公司法》出台后，公司不想经营了，如何解散？
2024-01-09
本文从法条内容出发，就以下4点重要内容作出分析：
1、公司解散事由（新增公示规定+继续存续规则）；
2、公司诉讼解散（未做出实际性变更）；
3、公司清算（明确清算义务人及其义务、责任）；
4、简易注销制度与强制注销制度（新增）。
来源：江西心者律所、江西心者律师事务所
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新公司法下，公司解散与清算规定的变化与不变
2024-01-04
本文分为两部分，第一部分解读了新《公司法》关于公司解散与清算的实质性修改，第二部分盘点了新《公司法》关于公司解散与清算的一般规定。
作者：吴月超
来源：天驰君泰律师事务所济南分所
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07
国资国企特别规定
【金杜】从新《公司法》看国企派出董事的义务与责任
2024-03-13
根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》实现国有资产保值增值的要求，国有独资公司的董事由出资机构任免，国有控股公司的董事由出资机构提出其派出的人选，国有参股公司董事由出资机构提出其派出的人选。有效监督管理国企派出董事切实履行义务并承担相应责任，一直是国企管理过程中面临的重要课题。
本文将结合新《公司法》规定的董事责任浅析国企[3]派出董事的义务与责任。
作者：王建平 矫龙飞 徐雷
来源：金杜研究院
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【观韬中茂】新公司法对国家出资公司的特别规定
2024-03-01
本文总结了新公司法对国家出资公司的特别规定，包括创设“国家出资公司”的法律概念；规定国家出资公司履行出资人职责的机构；明确党对国家出资公司的领导；新增国家出资公司的合规治理要求，等等。
作者：马钰朋 肖玥垚
来源：观韬中茂律师事务所
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新《公司法》解读——央国企管理实务中的六大变化
2024-02-05
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。此次修订是《公司法》1993年颁布以来的第六次修订或修正，较之现行公司法实际增减、修改超过四分之一，无论是在体例上，还是条款内容等方面均有较大变化。新公司法共15章、266条。中研顾问结合多年从事央国企咨询服务经验，以央国企管理实务为视角对本次公司法修订相关内容进行解读。
来源：和诚融资咨询
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新《公司法》解读——央国企管理实务中的六大变化
2024-02-05
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。此次修订是《公司法》1993年颁布以来的第六次修订或修正，较之现行公司法实际增减、修改超过四分之一，无论是在体例上，还是条款内容等方面均有较大变化。新公司法共15章、266条。中研顾问结合多年从事央国企咨询服务经验，以央国企管理实务为视角对本次公司法修订相关内容进行解读。
来源：和诚融资咨询
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【通力】壹引其纲, 万目皆张——新公司法国家出资公司章节评析
2024-01-16
本文旨在基于国有企业改革宏观政策与背景,根据现行公司法与新公司法的对比,提炼新公司法国家出资公司章节的主要修改点,以供读者参考。正文内容分为适用范围的变化、新增党的领导作用、优化重大事项审批机制、确定外部董事过半制度、允许设置单层治理结构、加强企业合规管理以上六个部分。
作者：佘铭、史成、杨佳莉
来源：通力律师
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新修订《公司法》国有企业取消“监事会”用“审计委员会”替代吗？
2024-01-17
本文讨论了新《公司法》对国有企业“监事会”和“审计委员会”的相关规定和国有企业监事会的改革历程、审计委员会的发展历程、新《公司法》中对审计委员会职能的规定四个话题，并对本文主题做出了解读与回答。
来源：国资新时代
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新《公司法》关于国资国企的十条特别规定详解
2024-01-16
本文列出了10条关于国资国企特别规定的法律原文，并进行了详细解读。
作者：吴刚梁、晓智
来源：最高判例指引
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【大成】加强党的领导，完善决策机制，扩大适用范围——新《公司法》“国家出资公司”专章解读
2024-01-15
自现行《公司法》修订工作启动以来，《公司法》的修订方向始终倾向于将“国家出资公司”的相关规定单独成章，由此可见国家对于国资国企的密切关注和高度重视，也与国有企业在我国经济发展中的重大贡献与重要支柱地位相互匹配。
本文从以下6个方面总结了现行《公司法》开展修订工作以来关于“国家出资公司”的变化与调整：
1.扩大适用范围：国有资本控股公司纳入“国家出资企业”；
2.坚持党对国家出资公司的领导；
3.扩大范围：履行出资人职责的机构不再仅限于国家或各级国资监管机构；
4.完善国家出资公司重大事项决策机制；
5.新增组织机构设置要求；
6.建立健全公司内部监督管理和风险控制制度。
作者：王栋、谢怡
来源：大成上海办公室
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探究新《公司法》对国有企业合规的影响及应对策略
2024-01-16
本文剖析了《公司法》修订对国有企业合规管理工作的影响，通过分析新《公司法》下有关国有出资公司加强党的领导和合规管理、优化公司治理结构、完善股东出资与权利保护、强化经营管理层责任等方面的立法变化，识别出国有企业合规管理需要特别关注的要点，尝试对其中可能带来的国企合规管理挑战提出解决策略，探索新法律框架下国有企业合规管理的最佳实践。
作者：施俊侃
来源：法务汇（转自：信达律师事务所）
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专业领域视角
01
全局视角
【泰和】一文读懂新《公司法》三十个要点
2024-03-12
本文精选本次公司法修订的30个要点，主要从：公司的设立、注册资本及股东出资责任，股东权利保护；公司治理；公司法人人格否认；公司合并和减资；公司解散和清算共六个方面着重讲解。
来源：泰和律师事务所
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【上政】新《公司法》若干重要问题解读
2024-03-13
本文汇集了知名教授对新《公司法》重要问题的解读，主要内容包括：
赵旭东：《公司法》修订中的突破与创新
周林彬：新《公司法》视野下国有企业治理的“中国问题”与“中国方案”
刘凯湘：公司资本制度的创新与不足
赵万一：新《公司法》修改对《民法典》的继受与发展
周友苏：新《公司法》关于股东出资的重要新规解析
李建伟：新公司法上的法定代表人制度的创新与不足
来源：上海政法学院学报
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【汉盛】新《公司法》十大亮点
2024-03-01
本文总结了新《公司法》十大亮点，包括：新增“横向法人人格否认”制度；新增“注册资本认缴期限”；新增“回购股份请求权”行权情形，等等。
作者：李旻律师团队
来源：汉盛律师
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【星瀚】从除名到失权：新《公司法》为维护公司资本充实的重新构造
2024-03-05
在现行《公司法解释三》已有除名制度且司法适用多年后，新《公司法》为什么没有直接吸收除名制度，而是重新构造股东失权制度？本文对此展开了分析，从除名到失权，立法者如何重新维护公司资本充实，以及在失权制度下，董事会、出资股东以及其他股东如何承担各自的法律责任。
作者：李凤翔 陈楚翘
来源：星瀚微法苑
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【中伦】新《公司法》下有限责任公司与股份有限公司的主要异同简析
2024-02-19
即将实施的新《公司法》对有限责任公司和股份有限公司两种公司形式在设立、组织机构、公司治理等方面的规定相较于现行《公司法》存在较多调整。本文对新《公司法》下两种公司形式的主要异同进行简析，以期为相关方在商业活动中采用适当的公司形式提供参考。
作者：王川 台运恒
来源：中伦视界
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新《公司法》修订要点逐条梳理（全）
2024-02-19
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。本次修订是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订。本文结合中国政法大学商法研究所、《公司法》修改工作专班刘斌教授团队编写的《2023年<公司法>修订对照表》，对新修要点进行了逐条梳理。
作者：杨文韬
来源：杨律聊法
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关于新公司法实施和适用的十点思考
2024-01-19
在理解与适用新公司法上，本文总结了以下10个重要问题：
1.在新公司法施行之前已经设立的公司应当如何进行调整；
2.两种类型公司的股东实缴出资的法定时间均趋向严格，对于长期未实缴出资的股东影响较大；
3.新的股东失权制度系对现有的“未出资股东权利限制”和“股东除名”规定的重大突破；
4.审计委员会作为董事会下设机构，在替代监事会或者监事行使职能时如何保证其独立性和客观性；
5.有限公司股东转股自由的强化及股份公司股东转股限制的认可；
6.新公司法允许股份公司发行无面额股，并在法定资本制的基础上引入了许可资本制；
7.股份公司只能在新公司法明文规定以及国务院未来确定的类型范围之内发行适当的类别股；
8.有限公司确立了控股股东滥用权利时其他股东可请求回购的制度，并将异议股东回购规则引入了股份公司；
9.股东知情权被强化，公司与股东之间关于知情权的博弈将更加激烈；
10.新公司法扩大了董事会的权力，并设置了更严格的董事赔偿责任。
作者：蔡航、阳迪
来源：律商视点
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新公司法中的13种连带责任
2024-01-23
本文总结了新《公司法》中的13种连带责任：
1.公司纵向人格否认中的连带责任；
2.公司横向人格否认中的连带责任；
3.一人公司人格否认中的连带责任；
4.有限责任公司先公司交易中的连带责任；
5.股份有限公司先公司交易中的连带责任；
6.有限责任公司股东出资不足的连带责任；
7.股份有限公司发起人出资不足的连带责任；
8.有限责任公司股东抽逃出资的连带责任；
9.股份有限公司股东抽逃出资的连带责任；
10.有限责任公司瑕疵股权转让中的连带责任;
11.控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任；
12.公司分立中的连带责任；
13.公司简易注销中的连带责任。
作者：徐忠兴整理
来源：法顾律苑
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