【专业解读】系列-新《公司法》（1/27已更新，持续更新……）
编者按
为便于读者朋友阅读使用，智讯将往期新《公司法》相关内容按公司视角、专业领域视角进行重新梳理，并推出了新《公司法》专业解读系列。本系列将持续更新。
本期更新内容包括创业须知、公司资本制度、组织机构权责变化、全局视角、财税风险、争议解决、投融资与IPO、金融机构影响8个内容版块13篇文章，其中金融机构影响为新增版块。更新内容已在内容速览导图和正文中以红色标识。
此外，本文提供PDF版本，扫码添加小智即可领取。
内容速览
【公司法相关资料包】
请扫码联系小智获取
公司视角
01
创业须知
【金诚同达】从创业者视角浅谈公司法修改的启发
2024-01-19
本文从创业者的角度解读了新《公司法》的重点修改内容，并作出了风险提示。
作者：干诚忱、陈萱瑜等
来源：金诚同达
相关链接：
新《公司法》对企业主的29条创业、展业建议
2024-01-01
本文择重选取了部分通识性内容合计29条，从企业的创立、股东会与董事会的权责、公司的注销与公示程序等方面给企业主提供了详细的创业建议。
作者：龙华江、任施颖
来源：金鲲诉讼实务研究
相关链接：
【通力】初创公司应关心的新《公司法》七大要点
2024-01-03
本文盘点并详细解读了以下7个对初创公司影响较大的新《公司法》修改要点:
1.强化股东出资责任；
2.限制定向减资；
3.完善公司股权转让规则；
4.强化控股股东和实际控制人的责任；
5.修改公司治理规则；
6.扩展股东知情权；
7.强化公司董监高的义务。
作者：安随一、宋爽、罗佳莹
来源：通力律师事务所
相关链接：
新《公司法》对企业家创业提出的机遇与挑战
2024-01-08
本文第一部分盘点了新《公司法》修订后给企业家带来的十个机遇，即出资形式多样化、电子通讯方式成为公司会议的合法形式、电子营业执照效力法定化、监事会作用消减、有限公司股权转让程序简化、股份有限公司规则变化多、允许资本公积金用于弥补亏损、新增简易减资制度、简易注销制度入法、国家企业信用信息公示系统作用得到发挥。
第二部分内容基于上述机遇，从反方向视角进行分析，盘点了企业家可能遇到的挑战。
作者：艳lawyer
来源：律言
相关链接：
02
公司设立
（一）公司资本制度
公司法修订：公司资本制度规则更新
2024-01-23
本文重点关注和解析了出资规则、利润分配规则、减资规则、公司回购规则、禁止抽逃出资等方面的公司资本制度更新。
作者：赫少华
来源：儒者如墨
相关链接：
新修订的《公司法》中资本制度的亮点
2024-01-16
本文总结了新修订的《公司法》涉及公司资本制度的四个亮点：
亮点一，限缩认缴出资期限；
亮点二，降低认缴注册资本加速到期门槛；
亮点三，增设董事催缴出资、除权制度；
亮点四，出资瑕疵的股权转让中，转让人与受让人对出资责任的承担；
来源：安徽知秋律师事务所
相关链接：
【德恒】新公司法资本制度的实践情形适用思考
2024-01-16
本文深入分析了新《公司法》的资本制度框架，从以下3个角度对资本制度的实践适用发起思考：
1.债权出资的评估程序；
2.发起人连带责任条款之商榷；
3.股东催缴失权制度。
作者：王晶、胡学媛等
来源：德恒律师事务所
相关链接：
【汉坤】聚焦2023年《公司法》中有限责任公司资本制度变革——企业和股东的应对之策
2023-12-31
本文聚焦于从认缴到限期实缴的注册资本制度、催缴失权制度以及股东出资的加速到期制度三种关于有限责任公司资本制度的相关条款分析，梳理了新《公司法》规定的有限责任公司的资本制度核心修改内容及关注要点。
作者：周成曜、廖涵、张佳洁
来源：汉坤律师事务所
相关链接：
《公司法》修订通过，进一步完善注册资本认缴登记制度
2023-12-30
湖北省市场监管总局解读了《公司法》修订通过后，对注册资本认缴登记制度的进一步完善起到的作用。
本文认为新《公司法》从规定有限责任公司注册资本五年内出资到位、明确公司的注册资本信息公示义务以及强化注册资本登记的监督管理三个方面完善了注册资本认缴登记制度。
来源：湖北省市场监督管理局
相关链接：
【海润天睿】新《公司法》注册资本认缴登记制度的解读
2023-12-31
本文认为相比现行《公司法》，新《公司法》的一大亮点是完善了注册资本认缴登记制度，主要体现在：缩短股东出资期限、新增董事核查股东出资的法定义务、新增出资不实股东的失权制度、增加股东认缴出资加速到期的情形、明确股权转让后转让人、受让人的出资责任、出资期限规定溯及施行前已设立的公司六方面，本文对以上内容进行了详细解读。
作者：张文超
来源：海润天睿合肥律所
相关链接：
（二）股东出资责任
新《公司法》下股东出资涉及的刑事风险及合规建议
2024-01-16
本文从新《公司法》对有限责任公司出资期限规定的修改内容导入，后文分为三个部分：行为人在出资期限规定方面可能触犯的罪名、新出资期限规定下行为人涉及的刑事法律风险分析、新出资期限规定下的公司合规建议。
作者：傅庆涛、马钊
来源：华睿律云大讲堂
相关链接：
【德和衡】新《公司法》对股东出资责任修订的解读
2024-01-15
本文详细解读了新《公司法》对股东出资责任做出规定的对应法条，分别涉及股东出资期限的修改、出资不足或出资不实的股东责任、出资不足股东的失权制度、股东出资期限的加速到期制度、出资不足或出资不实股东转让股权后的股东出资责任这五处修改。
来源：德和衡争议解决、德和衡商事争议解决
相关链接：
股东催缴失权制度11问
2024-01-12
本文以流程图的形式阐述了股东催缴失权制度的流程，回答了失权制度的各种适用情形、催缴程序的启动机关、催缴后是否就当然启动失权程序、失权后丧失的股权如何处置、股东失权后是否还要承担其他责任等问题。
作者：沈传禹
来源：六律律师事务所
相关链接：
新《公司法》对股权合作的十大影响
2024-01-11
本文从股权合作中最为重要的三个方面——股东出资、公司治理、股权退出三个环节，分析归纳新《公司法》对各方进行股权合作的主要影响，并提出实务建议。
作者：冯清清、黄靖雯
来源：广悦律师事务所
相关链接：
对新公司法增加的股权、债权出资需要注意哪些事项！
2024-01-10
本文讨论了股权与债权的出资与转让的具体形式与实操思路。
作者：李想
来源：李想股权律师
相关链接：
https://mp.weixin.qq.com/s/Zn6Uch7Iy-IC84hhldU_ZA
【海问】公司法修订系列解读——资本充实原则及股东出资责任
2024-01-02
本文就本次公司法修订中关于资本充实原则及股东出资责任的内容作出进一步的介绍和解读。本文主要内容包括：
1.有限公司限期认缴制；
2.股份公司授权资本制和实缴制；
3.瑕疵出资股东及其他股东的瑕疵出资责任；
4.出资催缴义务和股东失权制度；
5.出资加速到期制度；
6.有限公司未缴出资股权转让的出资责任；
7.强化董监高责任。
作者：郑燕、张宇识、陈邺
来源：海问律师事务所
相关链接：
https://mp.weixin.qq.com/s/MCzD9wJuLLRpsXon7qFgxg
【大成】新《公司法》颁布后有限责任公司股东出资的法律实务问题
2024-01-12
本文分析了新《公司法》颁布后，有限责任公司股东的出资期限如何确定？出资形式都包括哪些？出资瑕疵的法律责任有哪些？董事会的催缴义务如何履行？如不能在法定出资期限内完全出资，股东应如何应对？以上5点股东出资的实务问题。
作者：于英新、梁阳、刘菲、李佳霖
来源：北京大成长春律师事务所
相关链接：
【公司法相关资料包】
请扫码联系小智获取
03
组织机构设立与权责划分
（一）组织机构设立
新《公司法》下组织机构的变化
2024-01-06
本文分别归纳了新法对有限责任公司和股份有限公司的组织机构设计做出了哪些修改，也讨论了审计委员会及内审部门的设置要求。
作者：时语
来源：时语笔谈
相关链接：
【海问】公司法修订系列解读——公司治理机构的重大调整
2024-01-05
本文就新公司法下适用于一般公司的公司治理机构规则的变化进行介绍，国家出资公司组织机构的特别规定不在本文讨论范围内。具体内容如下：
1.公司治理机构更精简；
2.董事会构成更保护职工权益；
3.三会职权更尊重公司意思自治；
4.议事方式的变化；
5.法定代表人选任范围变化；
6.强化对中小股东的保护。
作者：肖毅、何曦
来源：海问律师事务所
相关链接：
（二）组织机构权责变化
汇总：公司法修订对董事的调整亮点一览
2024-01-04
本文关注到控股股东、实际控制人和董监高的责任“被强化”，尤其重点以董事义务为切入点。文章内容分为董事的认定及辞任；董事等责任强化；董监高的赔偿责任；双重代表诉讼；对董事等调整亮点一览表几个部分。
作者：赫少华
来源：儒者如墨
相关链接：
新《公司法》涉及董、监、高的强制性规定
2024-01-16
本文对新《公司法》法条涉及董监高的21条强制性规定进行了梳理。
来源：汕头律师林峰
相关链接：
公司法上的董事义务及责任配置
2024-01-12
修订后的《公司法》进一步完善董事、监事和高管的义务和责任配置体系，具有十分显著的制度创新价值。本文探讨了董事义务体系的重构、董事责任配置的逻辑及制度更新、董事归入责任的解释、董事执行职务的民事责任限定、董事违反清算义务的责任承担、董事对第三人责任之制度创新六个深入话题。
作者：邹海林
来源：诉讼风云（转自：《法律适用》2024年第2期）
相关链接：
【盈科】新《公司法》解读系列：控股股东和实际控制人责任
2024-01-11
本文结合法条对比，探讨了新《公司法》在控股股东和实际控制人责任上做出的修改。主要分为加重控股股东和实控人的责任、新增横向人格否认制度、上市公司应披露实际控制人信息三个方面。
作者：林丽彬、张满怀
来源：盈科深圳律师事务所
相关链接：
新公司法解读：关联交易的公司法规制——类型化与程序审查
2024-01-11
为了约束不正当关联交易，新《公司法》采用董事报告义务，旨在发现关联交易的存在；再通过董事会或股东会的审议和表决机制，预防不公平关联交易引起的利益输送；最后，通过诉讼救济机制，实现对公司和股东利益的保护。若要建立良好的关联交易控制规则，必须关注关联交易的运作模式，坚守控制关联交易规则的法理，明确关联交易与忠实义务和自身交易的关系，合理划分关联交易的类型，发挥关联交易报告和审查规则的意义。
本文从关联交易的界定要素、类型扩张、程序控制，以及损害赔偿的请求权法理四个方面深入讨论了新《公司法》对关联交易的相关规定与影响。
作者：叶林
来源：《法律适用》2024年第2期
相关链接：
新《公司法》五项制度加强股东权利保护
2024-01-03
新公司法在股东权利保护上做出革新，其中强化股东知情权、增加股东回购请求权、允许穿透式的双重股东代表诉讼是本次公司法修订在保护股东权利方面的亮点，本文就以上要点做出解读与探讨。
作者：陈文翔
来源：陈文翔律师
相关链接：
【汇仲】高悬于上的达摩克利斯之剑——董事权责之扩张
2023-12-31
董监高职权、义务及责任体系的再构造是本次公司法修订的亮点之一，反映了我国公司治理的中心有逐渐从“所有者”转移至“经营者”的迹象。董事作为公司运营的中枢，与其相关的修订条文不下20条，基本围绕职权、义务及责任展开。本次公司法修订在“谁是董事”“董事有何权力与义务”“董事违反义务后对谁担责、如何担责”等规范性命题上均已做出一定程度的回答。
本文分为上下两篇，上篇围绕“董事的认定”和“董事的职权与义务”对本次新增条文展开重点介绍，下篇以“董事的赔偿责任”为主题，依托修订内容展现董事责任体系的基本框架。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
相关链接：
【汉坤】聚焦2023年《公司法》修订——以股东特殊权利为视角
2024-01-04
本次新《公司法》在股东特殊权利方面在充分尊重已有的市场广泛实践的基础上予以相当程度的突破，譬如，股份有限公司和有限责任公司均扩展了知情权范围并同步考虑了公司的管理成本、针对有限责任公司优化了优先购买权的实施机制更加促进交易效率、增加了股份有限公司股东的优先认购权机制、针对股份有限公司设置了类别股份机制等等，本文就上述突破点进行了详细解析。
作者：石磊、江金山、徐云云
来源：汉坤律师事务所
相关链接：
【国浩】新《公司法》对中小股东权益保护的完善与突破——中小股东维权的“新武器库”
2024-01-08
现行公司治理制度的重大缺陷在于公司治理的法定主体与实际主体严重脱节，无论是股东会还是董事会都无法在公司治理中真正起到决定性作用，主导权和决定权往往掌握在控股股东、实际控制人等主体手中，而现行法律对于控股股东、实际控制人的限制寥寥无几。
本文盘点了新《公司法》在改善上述问题上的新设计和突破，如：完善了股东知情权、规定了异议股东在控股股东滥用权利情形下的股权回购请求权、引入了双层股东代位权诉讼制度、完善了公司决议瑕疵制度等。
作者：李立功
来源：国浩律师事务所
相关链接：
【德和衡】新《公司法》对控股股东、实际控制人责任的重大调整
2024-01-08
本次新《公司法》修订大刀阔斧，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了288个条文，其中实质性修改112处。其中关于控股股东、实际控制人的法律条款有不少立法突破，值得关注。本文详细解读了新《公司法》对控股股东、实际控制人的新增条款，并通过表格对比了2018年与2023年修订的《公司法》相关内容，直观分析新《公司法》的进步和创新。
来源：德和衡争议解决
相关链接：
【君合】新公司法对董监高勤勉义务司法审判之影响
2024-01-08
新《公司法》对董监高的义务做出了浓墨重彩的扩展，在法律层级首次明确定义董监高的勤勉义务。根据法律规定及司法实践，董监高违反法定义务造成公司损失，公司或股东有权提起损害公司利益责任纠纷之诉。
本文结合司法实践，梳理了董监高勤勉义务的立法沿革，分享了对此类案件的观察与思考，并展望了新公司法对董监高勤勉义务司法审判之影响。
作者：张洁、唐瑛培
来源：君合法律评论
相关链接：
《公司法》修订对“董监高”合规义务和风险的重大影响
2024-01-04
本文盘点了新《公司法》施行后担任公司“董监高”必须了解的合规责任和义务，以对比表格的方式逐条阐述了新公司法对“董监高”合规责任义务的规定，分析了其中的法律风险。
本文所解读的内容主要涉及：忠实和勤勉义务、因执行职务给他人造成损害的责任、董事和高级管理人员独立合规履职的义务、维护公司资本充实的义务、清算义务五个方面。
作者：郑宇、侍映如
来源：法嘉LAWPLUS
相关链接：
【金诚同达】新公司法下董监高的责任风险及应对
2024-01-08
本文对新《公司法》对董监高（含实际控制人）的责任范围及其法律应对问题，从实务角度给出分析和建议。文章内容分为以下七个部分：第一，对董监高和实控人义务和责任的新规定；第二，董监高实控人的收益归入责任；第三，董监高实控人的赔偿责任；第四，董监高实控人的刑事风险；第五，董监高实控人的风险防控；第六，董监高实控人的风险应对；第七，董监高的福利。
作者：郑绪华
来源：金城同达
相关链接：
新公司法下三类主体的责任加重，不可忽视
2024-01-05
本文分上下两篇，从有限责任公司的股东、董事和监事三类主体出发，重点梳理这三类主体在新公司法下相较以往权责的变化，为企业家的股权投资、参与治理公司提供参考。
作者：赵曼璐
来源：国狮律师
相关链接：
【公司法相关资料包】
请扫码联系小智获取
04
股份发行与股权转让
（一）股份发行
《公司法》修订解读——类别股制度的引入
2024-01-18
本文阐述了类别股的定义、新《公司法》对类别股制度的规定、类别股制度的影响三方面内容。
来源：飞鹏律师团队
相关链接：
【通力】从境内IPO视角解读2023年《公司法》修订
2024-01-08
本文立足于拟上市企业所处不同阶段，对新公司法将对拟上市企业产生的影响做深入分析，分为上下两篇，主要讨论了股改以及股份发行新制度的相关问题。
作者：黄艳、夏慧君、位贝贝、郑旭超
来源：通力法评、通力律师
相关链接：
走进新《公司法》，深入剖析改革要点及对资本市场的影响——注册资本制度改革篇
2024-01-11
本文认为整体而言，新《公司法》更为强调企业信用，强调控股股东、实控人和董监高等关键人员的责任，强调中小股东保护；同时，在公司架构、治理、经营方面更为灵活、自由、便捷，总体导向是既有利于公司高效运作。本次修订有利于市场环境改善，对我国资本市场有着积极影响。
本篇为系列内容第一篇，从公司注册资本制度改革讲起。
作者：曹春芬、孙一民
来源：中伦文德律师事务所
相关链接：
新《公司法》解读（九）——股份有限公司的股份发行
2024-01-09
本文以法条对照的方式总结了新《公司法》在股份发行制度上的以下3点重要修改：
1.面额股与无面额股；
2.普通股与类别股；
3.授权资本制。
作者：赵寻、郭凯航
来源：公司治理与规则
相关链接：
（二）股权转让
股权转让变了！新《公司法》公布9大变化！
2024-01-12
本文总结了以下9点股权转让相关的变化：
1.有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意；
2.新增股东转让其股权的，应当书面通知公司；
3.新增公司应当将股权转让等变更信息进行公示；
4.新增股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳；
5.新增控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权；
6.新增股份公司可设置转让受限股；
7.新增股份有限公司股东的异议回购请求权；
8.新增限售期内股份出质相关规定；
9.新增禁止对取得本公司股份的财务资助行为。
来源：江苏出口退税、慧退税
相关链接：
股权转让的风险防范
2024-01-12
本文逐一讨论了瑕疵股权转让、转让主体混淆、股权代持中的股权转让、涉及夫妻权益的股权转让、股权转让中的“阴阳合同”以上5种情况下股权转让的风险，并给出了防范建议。
来源：企业与财富法律观察
相关链接：
瑕疵股权转让的法律风险
2024-01-12
2023年《公司法》对于瑕疵股权转让重新进行了明确与细化，本文结合法条内容作出解读，并对瑕疵股权的转让人和受让人分别给出了建议。
来源：LawyerYU、律一
相关链接：
05
公司合并、分立、增资、减资
【汇仲】“减”不断理还乱：公司减资制度的守旧与革新
2024-01-08
减资是指公司在存续过程中，因为资本过剩或是存在亏损等原因，按照法定程序减少注册资本的行为。虽然公司注册资本并不完全决定公司偿债能力，但在公司减资时，注册资本的减少往往伴随着公司资产的减少或公司负债的增加，可能导致公司责任财产缩水，进而威胁债权人的债权实现。应当看到，减资制度既属于股东退出公司的法定途径之一，又可能是股东损害债权人利益的便利通道，如何在减资过程中调和公司股东与债权人之间的利益冲突，是当下必须面对和解决的难题。本文基于商业实践对减资制度的不同需求，讨论新《公司法》项下实质减资与形式减资的具体适用、违法减资的法律效力与法律责任。
作者：李皓、杨奕钒、晋柠、陈樱娥、李逸梦、吴思丝、何健民
来源：汇仲律师事务所
相关链接：
公司合并、分立、增资、减资的新增条款与重要调整一览
2024-01-12
本文结合法条内容总结了新《公司法》第十一章中的两个修改条款与三个新增条款。
作者：张雪敏
来源：北京律师张雪敏
相关链接：
新《公司法》解读（八）——公司合并、分立、增资、减资
2024-01-08
本文以新旧法条对比的方式总结了新《公司法》在公司合并、分立、增资、减资内容中做出的以下6点修改：
1.新增简易合并与小规模合并；
2.增加合并、分立、减资公告的法定渠道；
3.原则上禁止非同比例减资；
4.允许通过减资弥补亏损；
5.规定违法减资的法律责任；
6.新增关于股份有限公司增资优先认购的规定。
作者：郭凯航、赵寻
来源：公司治理与规则
相关链接：
公司法新规：公司应该增资还是减资
2024-01-12
本文分析了增资与减资的优势，以及公司在何种情况下适合选择增资或减资，给出了决策过程中的注意事项，为新《公司法》发布后需要考虑增资或减资的公司提供决策思路。
来源：同舟共济建资讯
相关链接：
2024新《公司法》减资规则
2024-01-12
本文结合法条内容总结了减资的5种类型以及减资的法定程序和违法减资的法律后果。
来源：财税大视角
相关链接：
新《公司法》修订，数百家公司登减资公告，有公司注册资本从3亿元降到3500万元
2024-01-06
本文分析了新《公司法》修订后，数家公司的减资动向，盘点了一些突出问题，如注册资本最高10家公司均无实缴等。另外，本文给出了存量企业逐步过渡的方案，即实缴出资、减资或直接注销。
作者：杨佩雯
来源：红星资本局
相关链接：
公司违法减资情况下股东的责任问题
2024-01-08
公司在运营过程中，可能会因为注册资本与业务实际开展所需资金相差较大、弥补公司亏损、股东退出等原因选择减少注册资本。由于减少注册资本属于公司经营中的重大事项，涉及到股东和公司债权人的利益，《公司法》明确规定了公司减资的法定程序。公司违法减资的，减资股东可能因此承担法律责任。本文主要结合实践案例分析了减资程序违法情况下的股东责任，并给出了修订后的《公司法》与现行《公司法》对减资程序规定的对比。
作者：谢阳、韩莹
来源：志霖律师事务所
相关链接：
06
公司解散和清算
新《公司法》下公司退出制度的变化及流程指引
2024-01-11
本文盘点了公司解散、清算和注销的情形，展开讨论了新《公司法》中公司退出制度的重点变化，包括新增自愿解散下的“挽回规则”、明确董事为清算义务人、新增强制注销制度、新增简易注销程序4点。本文内容还包括公司清算的流程的思维导图。
作者：查长宝律师
来源：法翼
相关链接：
【汇仲】董事清算义务规则的蜿蜒曲折之路——新《公司法》诉讼实务解读专题十一
2024-01-12
清算义务是在公司解散时组织启动清算程序、协助清算人清算的义务，其区别于清算组成员在清算过程中负担的勤勉义务和忠实义务。为解决僵尸企业堆积问题和保护债权人利益，最高法院通过司法解释创设了清算义务制度。不过，这在民商合一体系下并未真正解决问题。新《公司法》充分汲取既往经验，不再区分有限公司和股份公司，正式明确地将董事界定为清算义务人和默认情况下的清算组成员，但有关董事具体义务内容和赔偿责任的规则略显粗糙。
本文第一部分致力于简单追溯清算义务制度在我国落地生根的过程，澄清其旨在解决的问题和它在运行中制造的问题；第二部分简要提炼新法的规则变化；第三部分详细聚焦清算义务的具体内容以及清算赔偿责任规则在未来可能的司法适用。
作者：李皓、杨奕钒、晋柠、陈樱娥、李逸梦、吴思丝、何健民
来源：汇仲律师事务所
相关链接：
新《公司法》解读（十）——公司解散和清算
2024-01-10
本文通过法条对比的方式分析总结了以下6个方面的修改内容：
1.新增解散、清算公告的法定渠道；
2.新增公司解散中可以继续存续的情形；
3.清算义务人及清算程序；
4.清算组成员的法律责任；
5.增设简易注销程序；
6.增设强制注销程序。
作者：郭凯航、赵寻
来源：公司治理与规则
相关链接：
新《公司法》出台后，公司不想经营了，如何解散？
2024-01-09
本文从法条内容出发，就以下4点重要内容作出分析：
1、公司解散事由（新增公示规定+继续存续规则）；
2、公司诉讼解散（未做出实际性变更）；
3、公司清算（明确清算义务人及其义务、责任）；
4、简易注销制度与强制注销制度（新增）。
来源：江西心者律所、江西心者律师事务所
相关链接：
新公司法下，公司解散与清算规定的变化与不变
2024-01-04
本文分为两部分，第一部分解读了新《公司法》关于公司解散与清算的实质性修改，第二部分盘点了新《公司法》关于公司解散与清算的一般规定。
作者：吴月超
来源：天驰君泰律师事务所济南分所
相关链接：
07
国资国企特别规定
【通力】壹引其纲, 万目皆张——新公司法国家出资公司章节评析
2024-01-16
本文旨在基于国有企业改革宏观政策与背景,根据现行公司法与新公司法的对比,提炼新公司法国家出资公司章节的主要修改点,以供读者参考。正文内容分为适用范围的变化、新增党的领导作用、优化重大事项审批机制、确定外部董事过半制度、允许设置单层治理结构、加强企业合规管理以上六个部分。
作者：佘铭、史成、杨佳莉
来源：通力律师
相关链接：
新修订《公司法》国有企业取消“监事会”用“审计委员会”替代吗？
2024-01-17
本文讨论了新《公司法》对国有企业“监事会”和“审计委员会”的相关规定和国有企业监事会的改革历程、审计委员会的发展历程、新《公司法》中对审计委员会职能的规定四个话题，并对本文主题做出了解读与回答。
来源：国资新时代
相关链接：
新《公司法》关于国资国企的十条特别规定详解
2024-01-16
本文列出了10条关于国资国企特别规定的法律原文，并进行了详细解读。
作者：吴刚梁、晓智
来源：最高判例指引
相关链接：
【大成】加强党的领导，完善决策机制，扩大适用范围——新《公司法》“国家出资公司”专章解读
2024-01-15
自现行《公司法》修订工作启动以来，《公司法》的修订方向始终倾向于将“国家出资公司”的相关规定单独成章，由此可见国家对于国资国企的密切关注和高度重视，也与国有企业在我国经济发展中的重大贡献与重要支柱地位相互匹配。
本文从以下6个方面总结了现行《公司法》开展修订工作以来关于“国家出资公司”的变化与调整：
1.扩大适用范围：国有资本控股公司纳入“国家出资企业”；
2.坚持党对国家出资公司的领导；
3.扩大范围：履行出资人职责的机构不再仅限于国家或各级国资监管机构；
4.完善国家出资公司重大事项决策机制；
5.新增组织机构设置要求；
6.建立健全公司内部监督管理和风险控制制度。
作者：王栋、谢怡
来源：大成上海办公室
相关链接：
探究新《公司法》对国有企业合规的影响及应对策略
2024-01-16
本文剖析了《公司法》修订对国有企业合规管理工作的影响，通过分析新《公司法》下有关国有出资公司加强党的领导和合规管理、优化公司治理结构、完善股东出资与权利保护、强化经营管理层责任等方面的立法变化，识别出国有企业合规管理需要特别关注的要点，尝试对其中可能带来的国企合规管理挑战提出解决策略，探索新法律框架下国有企业合规管理的最佳实践。
作者：施俊侃
来源：法务汇（转自：信达律师事务所）
相关链接：
【公司法相关资料包】
请扫码联系小智获取
专业领域视角
01
全局视角
关于新公司法实施和适用的十点思考
2024-01-19
在理解与适用新公司法上，本文总结了以下10个重要问题：
1.在新公司法施行之前已经设立的公司应当如何进行调整；
2.两种类型公司的股东实缴出资的法定时间均趋向严格，对于长期未实缴出资的股东影响较大；
3.新的股东失权制度系对现有的“未出资股东权利限制”和“股东除名”规定的重大突破；
4.审计委员会作为董事会下设机构，在替代监事会或者监事行使职能时如何保证其独立性和客观性；
5.有限公司股东转股自由的强化及股份公司股东转股限制的认可；
6.新公司法允许股份公司发行无面额股，并在法定资本制的基础上引入了许可资本制；
7.股份公司只能在新公司法明文规定以及国务院未来确定的类型范围之内发行适当的类别股；
8.有限公司确立了控股股东滥用权利时其他股东可请求回购的制度，并将异议股东回购规则引入了股份公司；
9.股东知情权被强化，公司与股东之间关于知情权的博弈将更加激烈；
10.新公司法扩大了董事会的权力，并设置了更严格的董事赔偿责任。
作者：蔡航、阳迪
来源：律商视点
相关链接：
新公司法中的13种连带责任
2024-01-23
本文总结了新《公司法》中的13种连带责任：
1.公司纵向人格否认中的连带责任；
2.公司横向人格否认中的连带责任；
3.一人公司人格否认中的连带责任；
4.有限责任公司先公司交易中的连带责任；
5.股份有限公司先公司交易中的连带责任；
6.有限责任公司股东出资不足的连带责任；
7.股份有限公司发起人出资不足的连带责任；
8.有限责任公司股东抽逃出资的连带责任；
9.股份有限公司股东抽逃出资的连带责任；
10.有限责任公司瑕疵股权转让中的连带责任;
11.控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任；
12.公司分立中的连带责任；
13.公司简易注销中的连带责任。
作者：徐忠兴整理
来源：法顾律苑
相关链接：
新公司法逐条解读与重点评析
2024-01-02
本文逐条对比解读了本次公司法修订的内容并进行了详细的评析。
作者：李建伟
来源：最高裁判实务
相关链接：
【汇仲】有破有立，稳定中的重大革新——《公司法》新规全览
2023-12-30
本文聚焦于公司法修法历程与价值导向以及新《公司法》的主要修订内容两方面，从诉讼实务视角对新《公司法》的重点问题进行了深入研究讨论。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
相关链接：
【中伦】《公司法》修订十大亮点解读
2023-12-30
本文针对公司诉讼等司法实务对公司法的重点适用条款，总结梳理公司法本次修订的十大亮点，分别为：第一，增设有限公司股东认缴出资最长期限，将股东出资加速到期常态化；第二，增加董事会催缴出资责任及股东失权制度，完善有限公司股东出资不实的处理规则；第三，扩大有限公司股东知情权范围，增加股份公司股东的复制权及特定股东查账权，完善股东知情权制度；第四，完善公司股权转让规则，增加异议股东回购请求权的适用情形；第五，强化公司董监高的义务，加重控股股东和实控人的责任；第六，完善公司决议撤销、不成立制度规定，明确决议效力瑕疵不影响公司与善意相对人的法律关系；第七，扩大公司法人人格否认适用情形，完善人格否认制度；第八，增设审计委员会及董事离任规定，规范董事会出席及表决人数并取消董事会成员上限；第九，增加规定股份公司可发行无面额股和类别股，引入授权资本制；第十，增列公司登记一章，完善登记事项、信息公示及登记效力规定。
作者：刘相文、朱琳等
来源：中伦视界
相关链接：
02
公司治理
【方达】新公司法对大资管机构公司治理的影响初探
2024-01-17
大资管机构除满足现行公司法对公司的普适性要求外，还需要遵守一系列监管规定与自律规则，其中部分内容与新公司法的相关要求存在重叠之处，但二者的立法逻辑、规范重点与具体要求或多或少存在差异。如何看待并回应该等差异，将新公司法的要求与现行的监管规则进行适当衔接，可能需要监管机构进一步明确，本文谨从以下5方面进行初探，以供讨论：
1.职工董事；
2.单层制公司治理模式；
3.董监高（及其关联人）与公司的关联交易；
4.控股股东和实际控制人的责任边界；
5.注册资本的实缴出资期限。
作者：任志毅、何莲莲
来源：方达律师事务所
相关链接：
超越与保守——浅谈新《公司法》第二十条下的“公司社会责任”
2024-01-17
本文探讨了公司的社会责任概念来源以及公司社会责任在我国法律法规层面的历史沿革，关于公司社会责任进行了进一步思考，旨在为立法者和企业提供落实经济全球化背景下公司变革新要求的思路。
作者：杨栎洁、付晶晶
来源：华商律师
相关链接：
新《公司法》解读系列：对公司经营的影响
2024-01-15
相较于现行的《公司法》内容，新修订的《公司法》无论在章节结构和内容方面，都有了诸多变化。本文从公司经营宏观层面，通过经营资本、经营决策、经营职权、经营者责任四个方面浅谈《公司法》修订后公司经营值得关注的12个要点。
作者：林丽彬、蔡涵
来源：林丽彬律师团队
相关链接：
从公司规范运行与治理视角解读新《公司法》
2024-01-12
为更好地理解本次修订，本文从规范公司运行与治理角度出发，解读本次《公司法》修订的主要内容。
来源：比例线股权、比例线
相关链接：
【金杜】新《公司法》对公司治理结构的重建
2023-12-30
本次新修订的《公司法》对公司治理的诸多制度进行了重构，本文将其归纳总结为以下八方面内容：第一，法定代表人回归“代表人”的法律地位；第二，引进单层制公司治理架构；第三，对规模较小和人数较少的公司可简化公司治理架构；第四，建立审计委员会的监督制度；第五，强化对控股股东和实际控制人的约束机制；第六，首次界定勤勉义务的概念；第七，进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；第八，简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度。
作者：李强
来源：金杜研究院
相关链接：
新《公司法》重大修改快速解读——有限责任公司篇
2023-12-30
本文对新公司法修订后涉及有限责任公司的部分内容进行了解读。
来源：中治律师
相关链接：
03
财税风险
新《公司法》修订对财务负责人的影响
2024-01-25
本文从财务负责人的角度，重点探讨涉及公司财务会计制度修订的具体内容、以及司法实务中的争议问题等，以期明确公司财务负责人的权责利益，有助于促进公司治理制度的健康发展。
来源：IPO准则实务交流
相关链接：
4839万户企业的五年大限——限期实缴制下企业法财税合规指引
2024-01-16
新《公司法》颁布后，对于之前未实缴资本的公司应该采取何种措施这一问题，引发了广泛的关注。最常提到的解决方案包括减资、清算、股权转让以及注销。与此同时，新修订的《公司法》也对于财税方面做了具体的要求。每一种方案都涉及到企业在财务和税务方面的变化，关乎企业财税并举，合法合规发展成长。
本文从新设立企业和存量企业两种不同角度出发，探讨限时实缴制下企业应当如何根据注册资本的实际情况进行财务处理和税务处理，以确保符合新规。
作者：全开明等
来源：律商视点
相关链接：
认缴不出资，影响企业部分费用税前扣除
2024-01-17
新《公司法》在注册资本缴足期限、非货币性资产出资、股东权责、利润分配、资本公积补亏等方面进行了修订。尤其值得关注的是，新公司法明确了全体股东认缴出资的年限，即按照公司章程的规定自公司成立之日起5年。这一规定会影响企业诸多涉税事项的处理。
本文依次分析了新《公司法》对企业借款利息税前扣除、财产损失税前扣除、连带责任税前扣除三方面的影响。
来源：FinTaxLegal
相关链接：
新《公司法》修订对财务负责人的影响
2024-01-16
财务负责人作为公司法规定的高级管理人员之一，针对公司目前面临的新形势、大环境，如何采取有效措施防范公司财务、会计领域的法律风险，正成为财务负责人需要研究的重要课题之一。本文主要从公司法修订内容对财务负责人的影响、公司法修订的相关问题、公司法与刑法修订的衔接问题等方面进行阐述，目的就是为财务负责人做好公司企业财务会计工作、防范法律风险提供参考。
作者：董辉、康向猛
来源：每日一税
相关链接：
新《公司法》公布财务10大责任变化！财务负责人都要注意了！
2024-01-16
本文将新公司法修订涉及财务负责人的主要修改内容分为以下三部分：第一，维持公司资本充实的责任；第二，提供相关资料的义务；第三，新增条款。共10点责任变化。
此外，本文还对公司利润分配或减资的情形下如何正确进行财税处理给出了解决方案。
来源：财税焦点
相关链接：
新《公司法》资本实缴制后可能引发的税务风险
2023-12-30
本次公司法修订中一个最显著的变化是恢复了公司注册资本的实缴制。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
注册资本实行实缴制度后，规定期限内将公司的注册资本金到位会成为未来很多公司要解决的问题。未来可能会产生很多过桥资金的使用，而在过桥资金使用过程中，必然会导致资本实缴后再将资金抽回的操作。资本金抽回除了面临抽逃出资的法律风险，还会产生严重的税务风险。
来源：珺合财税
相关链接：
《公司法》修订关系到的税事儿
2024-01-02
本文从注册资本未到位的情况下1元转让股权是否合理，和注册资本未到位的利息处理问题两个方面出发，结合实际案例讨论了公司法修订后对企业税务处理的影响。
作者：张伟
来源：陇上税语
相关链接：
【公司法相关资料包】
请扫码联系小智获取
04
争议解决
【中伦】新《公司法》对公司纠纷争议解决的十方面主要影响
2024-01-22
本文以民事诉讼案由规定中“与公司有关的纠纷”为线索，分析了新《公司法》对公司中请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、清算责任纠纷股东资格确认纠纷，以上10种纠纷情况的主要影响。
作者：傅长煜、伊向明
来源：中伦视界
相关链接：
公司解散之诉的理解与适用要点
2024-01-15
本文结合实际案例，重点解读了司法解散公司的法律依据、公司解散之诉的注意事项，以及公司解散之诉的适用要点。
作者：舒砚
来源：观筑武汉自贸区分所
相关链接：
新《公司法》对公司纠纷争议解决的十方面主要影响
2024-01-15
本文结合多年来从事公司纠纷法律服务的经验和体会，以民事诉讼案由规定中“与公司有关的纠纷”为线索，就新《公司法》对公司纠纷争议解决的10方面主要影响总结如下：
1.对请求变更公司登记纠纷的主要影响；
2.对股东出资纠纷的主要影响；
3.对股东知情权纠纷的主要影响；
4.对请求公司收购股份纠纷的主要影响；
5.对股权转让纠纷的主要影响；
6.对公司决议纠纷的主要影响；
7.对损害公司利益责任纠纷的主要影响；
8.对损害公司债权人利益责任纠纷的主要影响；
9.对清算责任纠纷的主要影响；
10.对股东资格确认纠纷的主要影响。
来源：法盛金融投资
相关链接：
【汉坤】从争议解决视角解读《中华人民共和国公司法》2023年修订要点
2023-12-30
本文从商事争议解决的视角出发，以有限责任公司注册资本制度及股东出资责任的修订、股东权利的重大变化、股份有限公司制度的完善等五部分内容为焦点，列出了新《公司法》的修订要点，并针对各要点附上相关解读。
作者：刘冬、朱奇敏等
来源：汉坤律师事务所
相关链接：
【泰和泰】公司法修订对强制执行的五大重要影响
2023-12-30
2023年《公司法》的部分条文直接关涉民事执行，影响了部分现有的执行法则。鉴于此，本文详细阐述了2023年《公司法》修订对强制执行的五大重要影响：第一，明确了法定代表人本人“卸任”的主动权，公司不得再无故限制；第二，规定股东认缴出资期限，应按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；第三，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时，设立时的其他股东需要承担连带责任；第四，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资；第五，新增未届期股权转让后的出资责任规定。
作者：汪义胜、谢鑫
来源：泰和泰南昌办公室
相关链接：
05
投融资与IPO
【汉坤】聚焦2023年《公司法》修订 — 从VC/PE条款审视新《公司法》的修订
2024-01-22
在境内架构的VC/PE交易实践中，应结合新公司法的修订要点，就交易方案的设计、交易条款的设置进行及时合理的调整。本文主要围绕新公司法对交易架构的设计以及投资协议条款的影响展开，以供广大投资机构和创业者参考。
作者：卢在光、李潜、董格非
来源：汉坤律师事务所
相关链接：
【海润天睿】从投资角度看新公司法对私募基金的影响
2024-01-24
本文由海润天睿张小玲律师基于丰富的实务经验，从私募基金投资视角出发，深入解读新《公司法》对私募基金投资的影响。内容包含实缴出资义务；董事、监事、高管的勤勉义务；投资人股东特殊权利三大部分。
作者：张小
来源：海润天睿
相关链接：
新公司法下对私募基金投资的三大主要影响
2024-01-25
本文从私募基金投资的角度对新《公司法》重要修订内容进行如下分析：
1.注册资本五年认缴制带来的影响；
2.董事责任的变化对私募基金的影响及建议；
3.因瑕疵出资而涉及的股权转让连带责任问题。
来源：启金智库
相关链接：
新《公司法》对PE投资机构的影响
2024-01-17
本文主要以PE机构投资、管理、退出的运作流程为主线，对新《公司法》中与PE投资机构相关的条款变化，以及这些条款变化可能对PE机构产生的影响，为读者提供简要的梳理和分析。
来源：融孚资管团队、融孚法律资讯
相关链接：
拟上市公司股改的主要步骤及流程
2024-01-13
本文重点分析了股改的流程，以表格的方式呈现股改的操作步骤。此外，本文还讨论了股改中需要关注的问题，包括净资产折股的基本原则、净资产折股能否弥补历史上出资不足、净资产折股能否弥补历史上的亏损等。
来源：北交所IPO实务
相关链接：
ESG视角下2023年新修订《公司法》对医药投资人的影响
2024-01-16
本文以ESG为视角，对部分重点修订条款展开合规解读，探讨医药投资人应注意的税务合规要点。正文分为三部分内容：医药投资人的合规提示、治理结构调整对医药投资人的影响、医药投资人的关注重点。
来源：吴少博合规团队、吴少博行政监管合规中心
相关链接：
探讨企业融资与上市的新机遇
2024-01-15
本文重点关注公司法在司法实践中的适用条款，总结了公司法本次修订的以下十大亮点：
1.新增了有限公司股东认缴出资的最长期限，以加速股东出资的常态化；
2.引入了董事会的催缴出资责任和股东失权制度，完善了有限公司对股东出资不履行的处理规则；
3.拓展了有限公司和股份公司股东的知情权范围，新增了股东的复制权和特定股东查账权，完善了股东知情权制度；
4.改善了公司股权转让规则，扩大了异议股东回购请求权的适用情形；
5.加强了公司董事监事高级管理人员的职责，增加了控股股东和实际控制人的责任；
6.完善了公司决议的撤销和不成立制度规定，明确了即使决议存在瑕疵，也不会影响公司与善意相对人的法律关系；
7.拓宽了公司法人人格否认的适用情形，加强了人格否认制度；
8.引入审计委员会和董事离任规定，规范董事会出席和表决，并取消董事会成员上限；
9.引入无面额股、类别股和授权资本制度的新规定；
10.新增公司登记章节，完善登记事项、信息公示和登记效力规定。
除此之外，本文还以表格形式列出了新《公司法》对创业企业的影响、对企业境内上市的影响，以及对上市公司的影响。
来源：万企帮、万企帮全球商机库
相关链接：
【大成】《公司法》修订解读——从对私募股权投资者保护的视角出发
2024-01-12
新《公司法》由全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。本次《公司法》修订优化股东出资制度，完善公司治理建设，赋予企业更多自治空间的同时，强化了董事责任的履行，对于私募股权投资者，这一系列的调整将会带来哪些影响呢？
本文结合大成在私募股权投资领域的实务经验，侧重从私募股权投资者的视角，对新《公司法》对出资的影响、对公司治理的影响以及对投资退出的影响等方面进行深度剖析，并提供实操性建议。
作者：锁晖桐、张思涵
来源：大成上海办公室
相关链接：
【通力】从投资人视角解读新公司法的主要影响及应对措施
2024-01-11
鉴于新公司法针对有限责任公司及股份有限公司的修改存在一定差异,本文主要针对的是在私募股权投融资交易中更为常见的、被投公司系有限责任公司的情况。文章分为上下两篇，上篇讨论了与出资有关的投资人义务及责任和投资人董事的义务与责任；下篇讨论了投资人股东特殊权利的行使和公司减资程序对回购权的影响。
作者：史成、张辰姣、张格
来源：通力法评、通力律师
相关链接：
https://mp.weixin.qq.com/s/UI9quoa9zXWMGz2QcUe7mw （上）
https://mp.weixin.qq.com/s/n_Xi1P-K3vD4__X-f3noNQ （下）
06
金融机构影响
【汉坤】新《公司法》对公司制私募管理人和私募基金的影响与提示
2024-01-23
法律法规变革和新的监管要求不断推动私募基金行业稳步前进，理性发展。本文是汉坤新公司法系列文章之一，简要分析了新公司法对公司制私募基金管理人和公司制私募基金的影响。
来源：汉坤律师事务所
相关链接：
【方达】新公司法对大资管机构公司治理的影响初探
2024-01-17
“大资管机构”作为一类特殊的公司群体，必然会受到新公司法的影响。值得注意的是，大资管机构亦为接受金融监管机构、行业自律组织监管和自律管理的持牌机构，除满足现行公司法对公司的普适性要求外，还需要遵守一系列监管规定与自律规则，其中部分内容与新公司法的相关要求存在重叠之处，但二者的立法逻辑、规范重点与具体要求或多或少存在差异。如何看待并回应该等差异，将新公司法的要求与现行的监管规则进行适当衔接，可能需要监管机构进一步明确，本文针对以上问题进行分析解读。
来源：资产管理组 方达律师事务所
相关链接：
新公司法对银行信贷业务的影响及其应对
2024-01-18
本文分析了银行作为公司的主要债权人，公司法的修订对银行授信业务产生哪些影响，银行如何有效化解风险。
作者：卜范涛
来源：万兴源大数据综合风险预警平台
相关链接：
【公司法相关资料包】
请扫码联系小智获取
微信扫码关注该文公众号作者