新《公司法》实践指引——大咖全方位解读（一）（附206MB资料包）
编者按
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这是我国《公司法》30年来最大规模的修订，修订后影响广泛。
本期内容整理了新《公司法》发布后的官方回应，以及25篇围绕公司治理、投融资、税务、争议解决、知识产权等不同主题，由各个资深法律团队撰写的深度解读文章，并为您整理了新《公司法》原文以及新旧法律对比表格的资料包，欢迎扫码联系小智领取。
后续智讯将继续跟进新《公司法》相关专业内容，持续更新本系列专刊，旨在帮助您深入理解，全方位掌握本次修订内容。
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权威发布
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明
2023-12-29
全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺受委员长会议委托，作关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明。说明主要涉及以下三方面的内容：
1. 关于公司法修改的必要性；
2. 关于起草工作和把握的几点；
3. 关于修订草案的主要内容。
来源：全国人大网
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http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202312/t20231229_433993.html
完善中国特色现代企业制度 公司法亮点解读
2023-12-29
全国人大常委会法工委负责人从修改公司法的背景意义、此次修改的亮点以及实施好修订后的公司法要抓紧开展哪些工作三个方面回答了人民法院报记者关于新修订的公司法的提问。
记者：莫小雪
来源：人民法院报
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https://mp.weixin.qq.com/s/VeKX8tSZRGUAD2N6lNdnWQ
http://rmfyb.chinacourt.org/paper/html/2023-12/30/content_235169.htm
专业评析
全景解析
新公司法逐条解读与重点评析
2024-01-02
本文逐条对比解读了本次公司法修订的内容并进行了详细的评析。
作者：李建伟
来源：最高裁判实务
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有破有立，稳定中的重大革新——《公司法》新规全览
2023-12-30
本文聚焦于公司法修法历程与价值导向以及新《公司法》的主要修订内容两方面，从诉讼实务视角对新《公司法》的重点问题进行了深入研究讨论。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
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公司法修订速读
2023-12-31
本文认为此次公司法修订的重点一是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要；二是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要；三是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要；四是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要；同时也对现行公司法律制度存在一些的与改革和发展不适应、不协调的问题进行完善。本文对新《公司法》修订的主要内容进行了详细解读。
作者：傅扬远、范骏祺
来源：嘉源律师事务所
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《公司法》修订十大亮点解读
2023-12-30
本文针对公司诉讼等司法实务对公司法的重点适用条款，总结梳理公司法本次修订的十大亮点，分别为：第一，增设有限公司股东认缴出资最长期限，将股东出资加速到期常态化；第二，增加董事会催缴出资责任及股东失权制度，完善有限公司股东出资不实的处理规则；第三，扩大有限公司股东知情权范围，增加股份公司股东的复制权及特定股东查账权，完善股东知情权制度；第四，完善公司股权转让规则，增加异议股东回购请求权的适用情形；第五，强化公司董监高的义务，加重控股股东和实控人的责任；第六，完善公司决议撤销、不成立制度规定，明确决议效力瑕疵不影响公司与善意相对人的法律关系；第七，扩大公司法人人格否认适用情形，完善人格否认制度；第八，增设审计委员会及董事离任规定，规范董事会出席及表决人数并取消董事会成员上限；第九，增加规定股份公司可发行无面额股和类别股，引入授权资本制；第十，增列公司登记一章，完善登记事项、信息公示及登记效力规定。
作者：刘相文、朱琳等
来源：中伦视界
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新《公司法》十大变化
2023-12-30
本文盘点了公司法修订后的十大变化并做出了相应解读：第一，法定代表人可以由董事担任；第二，股东控制的两个以上公司存在人格混同的，各公司对债务彼此承担连带责任；第三，股东会、董事会、监事会会议和表决可以采用电子通信方式；第四，公司必须公示实缴的出资额且必须五年内缴足；第五，正式确立股东出资的加速到期；第六，三百人以上公司必须有职工董事；第七，有限公司可以不设监事会或监事；第八，无正当理由解任董事的，公司要予以赔偿；第九，转让人也要承担未按期实缴的责任；第十，本法施行前已设立公司的未实缴出资也必须五年内缴足。
作者：黄超
来源：剑桥颐华律师事务所
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公司治理
新《公司法》对公司治理结构的重建
2023-12-30
本次新修订的《公司法》对公司治理的诸多制度进行了重构，本文将其归纳总结为以下八方面内容：第一，法定代表人回归“代表人”的法律地位；第二，引进单层制公司治理架构；第三，对规模较小和人数较少的公司可简化公司治理架构；第四，建立审计委员会的监督制度；第五，强化对控股股东和实际控制人的约束机制；第六，首次界定勤勉义务的概念；第七，进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；第八，简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度。
作者：李强
来源：金杜研究院
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聚焦2023年《公司法》中有限责任公司资本制度变革——企业和股东的应对之策
2023-12-31
本文聚焦于从认缴到限期实缴的注册资本制度、催缴失权制度以及股东出资的加速到期制度三种关于有限责任公司资本制度的相关条款分析，梳理了新《公司法》规定的有限责任公司的资本制度核心修改内容及关注要点。
作者：周成曜、廖涵、张佳洁
来源：汉坤律师事务所
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新《公司法》重大修改快速解读——有限责任公司篇
2023-12-30
本文对新公司法修订后涉及有限责任公司的部分内容进行了解读。
来源：中治律师
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高悬于上的达摩克利斯之剑——董事权责之扩张
2023-12-31
董监高职权、义务及责任体系的再构造是本次公司法修订的亮点之一，反映了我国公司治理的中心有逐渐从“所有者”转移至“经营者”的迹象。董事作为公司运营的中枢，与其相关的修订条文不下20条，基本围绕职权、义务及责任展开。本次公司法修订在“谁是董事”“董事有何权力与义务”“董事违反义务后对谁担责、如何担责”等规范性命题上均已做出一定程度的回答。
本文分为上下两篇，上篇围绕“董事的认定”和“董事的职权与义务”对本次新增条文展开重点介绍，下篇以“董事的赔偿责任”为主题，依托修订内容展现董事责任体系的基本框架。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
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新《公司法》五项制度加强股东权利保护
2024-01-03
新公司法在股东权利保护上作出革新，其中强化股东知情权、增加股东回购请求权、允许穿透式的双重股东代表诉讼是本次公司法修订在保护股东权利方面的亮点，本文就以上要点作出解读与探讨。
作者：陈文翔
来源：陈文翔律师
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新《公司法》对企业主的29条创业、展业建议
2024-01-01
本文择重选取了部分通识性内容合计29条，从企业的创立、股东会与董事会的权责、公司的注销与公示程序等方面给企业主创业提供了详细的建议。
作者：龙华江、任施颖
来源：金鲲诉讼实务研究
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资本认缴登记制度
《公司法》修订通过，进一步完善注册资本认缴登记制度
2023-12-30
湖北省市场监管总局解读了《公司法》修订通过后，对注册资本认缴登记制度的进一步完善起到的作用。
本文认为新《公司法》从规定有限责任公司注册资本五年内出资到位、明确公司的注册资本信息公示义务以及强化注册资本登记的监督管理三个方面完善了注册资本认缴登记制度。
来源：湖北省市场监督管理局
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新《公司法》注册资本认缴登记制度的解读
2023-12-31
本文认为相比现行《公司法》，新《公司法》的一大亮点是完善了注册资本认缴登记制度，主要体现在：缩短股东出资期限、新增董事核查股东出资的法定义务、新增出资不实股东的失权制度、增加股东认缴出资加速到期的情形、明确股权转让后转让人、受让人的出资责任、出资期限规定溯及施行前已设立的公司六方面的内容。本文对以上内容进行了详细解读。
作者：张文超
来源：海润天睿合肥律所
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关于五年实缴问题总局给说法了
2024-01-02
本文深入讨论了《公司法》规定5年认缴期限的必要性、认缴期限规定的适用以及《公司法》保障股东如期履行出资义务等问题。
来源：法务部观察
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存量公司如何平稳过渡——对新《公司法》第266条的想象和质疑
2024-01-02
本文主要探讨了新《公司法》第二百六十六条第二款关于认缴5年期限的适用问题。主要聚焦于存量公司的适用、对出资期限和出资额明显异常的要求调整、法律溯及既往的问题。
作者：彭冰
来源：北京大学金融法研究中心
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投融资与IPO
新《公司法》对投融资与IPO等资本运作事项的影响
2023-12-30
本文从新《公司法》发布后《上市公司章程指引》可能涉及的新变化、出资与信息公示的新变化、PE投资相关事项、股权股份的转让、定向减资的操作模式的转变等九个方面详细分析了新《公司法》对投融资与IPO等资本运作事项的影响。
作者：王立、沈诚、卢晴川
来源：证券法律喵
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新《公司法》修订解读：投融资法律实务视角深度透视
2023-12-31
本文从公司资本与公司组织结构和公司治理的相关调整、股份发行与股东特殊权利相关调整、股权转让规则和股东回购规则的相关调整、规范关联交易及同业竞争与强化股东和经营管理人员的责任、关于国家出资公司的特别规定以及其他需要提示的重要调整7个方面详细阐述了本次公司法修订对投融资法律实务产生的影响。
来源：方达律师事务所
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新《公司法》对VC/PE投融资产生哪些影响？
2023-12-31
新《公司法》的修订将对VC/PE投融资带来一些影响和变化。本文从以下四个方面予以梳理分析：第一，投资方委派董事的义务与责任；第二，投资方股东权利的保护；第三，公司回购（定向减资）的约定与程序；第四，出资证明书与股东名册。
作者：丁春峰律师
来源：私募投融资观察
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《公司法》修订对外商投资企业的影响解读
2023-12-30
在内外资并轨的背景下，《外商投资法》设定的5年过渡期即将届满。公司法的最新修改无疑是外商投资企业需要重点关注和研究的课题。
本文侧重从有限责任公司的视角，梳理新《公司法》中可能对外商投资企业产生重要影响的主要修订，并结合中伦在相关领域的实务经验，进行简要评析并给予外商投资企业应对建议。
作者：钟俊鹏、余昕刚等
来源：中伦视界
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税务相关
新《公司法》资本实缴制后可能引发的税务风险
2023-12-30
本次公司法修订中一个最显著的变化是恢复了公司注册资本的实缴制。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
注册资本实行实缴制度后，规定期限内将公司的注册资本金到位会成为未来很多公司要解决的问题。未来可能会产生很多过桥资金的使用，而在过桥资金使用过程中，必然会导致资本实缴后再将资金抽回的操作。资本金抽回除了面临抽逃出资的法律风险，还会产生严重的税务风险。
来源：珺合财税
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《公司法》修订关系到的税事儿
2024-01-02
本文从注册资本未到位的情况下1元转让股权是否合理，和注册资本未到位的利息处理问题两个方面出发，结合实际案例讨论了公司法修订后对企业税务处理的影响。
作者：张伟
来源：陇上税语
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劳动用工
新《公司法》对劳动用工有哪些影响？
2023-12-31
公司作为数量最多的用人单位，公司法的修订对用人单位权利义务的调整会产生重大影响，且本次条文的修订在立法宗旨中增加了保护职工的合法权益，这与劳动法的立法宗旨一致。公司法及司法解释本就是处理劳动争议的重要依据之一，新修订的公司法对劳动用工管理必然会产生重大影响。
本文根据新修订的公司法条文，结合劳动法律法规及司法实践，对新公司法与劳动用工相关的内容作分析解读。
作者：汪正楼
来源：劳动法江湖
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争议解决
从争议解决视角解读《中华人民共和国公司法》2023年修订要点
2023-12-30
本文从商事争议解决的视角出发，以有限责任公司注册资本制度及股东出资责任的修订、股东权利的重大变化、股份有限公司制度的完善等五部分内容为焦点，列出了新《公司法》的修订要点，并针对每一要点附上了相关解读。
作者：刘冬、朱奇敏等
来源：汉坤律师事务所
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公司法修订对强制执行的五大重要影响
2023-12-30
2023年《公司法》的部分条文直接关涉民事执行，影响了部分现有的执行法则。鉴于此，本文详细阐述了2023年《公司法》修订对强制执行的五大重要影响：第一，明确了法定代表人本人“卸任”的主动权，公司不得再无故限制；第二，规定股东认缴出资期限，应按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；第三，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时，设立时的其他股东需要承担连带责任；第四，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资；第五，新增未届期股权转让后的出资责任规定。
作者：汪义胜、谢鑫
来源：泰和泰南昌办公室
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知识产权
新《公司法》有关知识产权规定条文的解析
2023-12-31
本文探讨了新《公司法》对知识产权相关内容的保留、修改与新增内容。以上内容基本保留对既有法律规定的一种传承，同时又将知识产权的可资本化、专有性、垄断性体现出来。
作者：薛永谦
来源：谦谦说法、长安IP
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新《公司法》全文
中华人民共和国公司法
2023-12-29
来源：全国人大网
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http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html
新旧《公司法》对照
《公司法》新旧对比与亮点解读
2023-12-30
作者：中国政法大学刘斌教授团队
来源：人民法院报
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新旧《公司法》条文对照与点评
2024-01-01
作者：彭冰
来源：北京大学金融法研究中心
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中华人民共和国公司法新旧对照表
2023-12-30
来源：法眼看天下
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新旧公司法对照表
2023-12-30
来源：智讯
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