研究《公司法》，我们花了8个月，总结出这19个重点

夜露微寒，现在是晚上10点23分，我终于完成了最后一节公司法课——《公司债券持有人利益保护》的录制，交与梧桐工作人员。至此，为期近半年的19节公司法课程视频录制终于完成，我长长舒了一口气。

开一场完整的《公司法》培训大课是我自《领读公司法》修订版完成后的设想，与李侠辉律师达成一致后，即联系梧桐课堂，作为100万资本市场从业人员的专业培训平台，梧桐课堂正好有开一场《公司法》大课的想法。于是，彼此一拍即合。我们立即签署协议，开始干活，直到最后完成19节的全部录制，一晃半年时间过去了。

课程内容

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1、课程的逻辑与体例安排

市面上的《公司法》培训课已经不少，不同的开课老师、不同的授课对象、不同的时长，各有各的特点，我们这次如何安排课程逻辑与体例是摆在第一位的困难。为此，我和侠辉头脑风暴，不断提出架构——自我否定——再形成新的思路。

跨期两个多月，面对面的召开了四次以上的专题会议，我们终于明确：课程体例分“公司”—“股东”—“董监高”—“其他利益相关者”4章，一共19个题目（19节课），外加6节线上答疑和2-3节线下答疑/沙龙组成。

这样划分体例的目标是围绕公司这个法律拟制主体，关注其公司制度如何架构及围绕公司而存在的主要社会关系如何进行法律上的权利义务配置及调整，将现行《公司法》218条掰开、揉碎，沉入到真实的关系里，再提升到法律框架及原理呈现，将内在的法律逻辑和规则展示给大家，让大家真正能够理解《公司法》条款背后的制度设计和立法意图，并能够用于自己的实践活动。

2、从中美关系、俄乌战争到巴以冲突的外部大环境对每个人的影响

对于当今社会的每个人，尤其是中国人，可能从来没有一个时代像今天这样面对如此复杂的外部环境、如此撕裂的社会关系和各种纷杂而冲突的信息、观点。

在这样的时代洪流下，我们每个人、每个企业/组织、每个家庭都遇到了困难，正常生活受阻、出行受限、项目难以推进，最终自然会影响每个人的情绪：悲观、不确定性，也有沮丧。

作为律师，我已经是个非常积极的乐观主义者了，也很难置身度外。

3、个人困难

我是个很少谈个人困难的人，这次不能不谈了。这段时间，我经历了人生中最深重、最漫长的身体上的痛苦。

寒冬时节，我左肩关节疼痛，一开始以为是关节炎，后来一直不见好转，诊断为肩袖撕裂。后来，在北医三院完成了肩袖撕裂修复术，然后戴着护具8周（每天除了少量肩关节康复运动时间外要24小时佩戴）。

卸掉护具后可以用电脑，但时间长了不行，整个康复过程真是苦不堪言，术后近三个月的时间里晚上一觉到天亮的次数为个位数。期间除了疫情政策限制外，几乎天天跑医院，把中西医的康复手段（中药、针灸、理疗、推拿等手法）差不多都用上了，盼望着三个月康复期满后复查能给我个好消息。

幸运的是，虽然生活给了我意外的惊吓和痛苦，但要做的、想做的事情，例如课程录制，仍然克服了困难，妥善的、令我自己满意的完成了。

 本次公司法课程目标是让大家真正读懂《公司法》、理解《公司法》，协助商务人士建立系统、完整的公司法的系统知识框架和思维模式，并能够在实践中自如运用《公司法》，解决实践问题。基于这一目标，我们设置的4章19节课题目如下：

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本课程的几个特点：

1、打通《公司法》与《证券法》以及其他部门法之间的通道，让商务人士能够在民商事体系中理解《公司法》的立法价值取向和内在逻辑。

2、打通《公司法》的诉讼与非诉讼通道、公司与资本市场的通道，立足法律，始于商务，最后终于商务，旨在为解决公司法实践中的困难和问题提供思路和方法。

3、结合公司战略，把《公司法》的理论与实践延伸至公司治理具体操作环节，《公司法》的生命力在于实务，在于应用，从而协助公司打造自己的法人治理体系和制度建设，让法人治理制度真正能够带领公司走得更远。

4、结合中西方公司法前沿理论、国内公司法实践以及正在讨论的《公司法（2021年修订草案）》，对我国《公司法》当前的制度改革进行前瞻性探讨：如私公司与公众公司的分类问题、法定代表人制度完善问题、董监高责任体系建设问题等，旨在引发更多的思考。

1、如果你是公司创始人/控股股东/实际控制人，可以开始思考自己做公司的方向这个问题，逐步清晰和坚定自己公司未来的方向——小规模私公司、大规模私公司抑或公众公司？尤其是要把是否要做公众公司这个问题想明白。

2、如果你是公司控股股东/实际控制人，确定要通过IPO或并购做公众公司，那么要从战略入手，即先做公司战略，再基于公司战略制定资本市场战略（IPO或并购），最后基于资本市场战略制定具体战术。如就外部投资者引进这个题目需要同时考虑：公司是否真的需要这笔钱？需要多少？通过其他渠道能不能解决？公司使用了这笔资金是否一定能够达到预期的收益？达不到怎么办？是否能够接受对赌和回购条款？尤其在经济下行的趋势下，更要慎重。

3、如果你是公司控股股东/实际控制人，逐步明确从《公司法》角度看公司当前存在的问题，并着手与团队讨论解决方案，如股东信任危机、股权继承、公司僵局，从而可以在最坏的结果出现之前抓住时机解决问题。

4、如果你是公司法务、董秘，可以明确、坚定地把《公司法》赋予公司意思自治的权利通过修改章程、股东会决议、协议等形式落到实处。

5、如果你是律师，是否可以为你正在进行的一筹莫展的公司法诉讼案件提供一点新思路？

6、如果你是投资经理，是不是可以换个角度看项目尽调、被投公司估值以及增资协议的那些条款？

7、如果你是券商、会计师——我们的资本市场合作伙伴，是不是可以从整体上全面认识公司，并对那些难以解决的问题和披露口径有了不同的思路？

还是那句话，《公司法》是基本大法，足够重要，商务人士必读，此前碎片化学习获得的知识应该不足以应对复杂的公司实践，所以我们建议你沉下心来结合自己的公司实践，全面、系统地学习一下《公司法》，并真心希望我们的努力能够创造价值，能够对你有用。

最后，当然是感谢。

感谢课程过程中我和侠辉彼此鼓劲，在无数次课程打磨过程中把精神鼓励落到了实处。还要感谢梧桐小伙伴的支持以及梧桐学员的期待与积极反馈。

没有团队的力量，我无法完成这个浩大的工程。

祝大家学习愉快。

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