新公司法下，股权转让实务中的4大变化、11大应对策略！
我国市场经济的发展，使得股权流转变得愈加普遍，由此引发的纠纷也与日俱增。因而，在公司纠纷中，股权转让纠纷已成为最主要的类型。
新《公司法》的出台，在法律层面放宽了有限公司股权转让的限制，新增了《公司法司法解释（三）》第十八条已经规定的“未届出资期限的股权转让”后出资义务承担规则。
新法出台前，对于有限责任公司股东对外转让股权应当经其他股东的过半数同意；新法删除了有限责任公司股东对外转让股权时需其他股东过半数同意的规定，且明确行使优先购买权的期限为30日。
这一变化，可谓重新平衡了出让股东转股自由度与其他股东利益的保护。——限制股权自由转让的本质并不是对股权财产权自由处分的限制，而是对股东资格的限制，以免不受欢迎的商业合作伙伴的侵扰，并将其作为一种控制公司的手段。
除此之外，新法还新增了公司变更股东名册、登记信息的法定义务，夯实股权转让过程中的出资义务，新增了控股股东压制情形下的回购请求权……等等关于股权转让的实质性变化，不一而足。
作为最为常见的一种股权变动形式，股权转让是股东在公司经营过程中发生最频繁的一种交易行为。本次公司法修订，对于股权转让进行了哪些优化调整？在实务中如何理解运用？
律师有必要跟着资深学者，研习公司法修订后股权转让的标准动作。
5月7/8日晚19:00，华东政法大学经济法学院院长钱玉林教授莅临智拾网，亲授新法中删除“其他股东过半数同意”规则的应对及相关股权转让实务。
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资深学者深度剖析
新公司法下的股权转让实务应对与适用
针对股权转让实务中的分歧点，新《公司法》通过第84、86、88、89条等条款进行了相应的修订，设置了新的程序规范。
原公司法及相关司法解释对有限公司的股权转让设置了较为繁琐的流程要求，即：经其他股东过半数同意+优先购买权行使，实践中有可能造成股权转让需履行“两次通知义务”的认识误区，工商部门很可能还会要求在工商变更登记时提供两份文件。
新公司法第84条有关股权转让流程的表述则更加直观易行，更具可操作性，既有效保护了有限公司的人合性即其他股东的优先购买权，也更加有利于股权作为财产的流转属性。
这一规则变化，在实务中就有可能存在不少争议难点，比如：
■ 离婚诉讼中的股权分割中，其他股东是否享有优先购买权？
■ 股权代持案件中，实际出资人主张显名，不再需要“经其他股东过半数同意”，是否直接可以变更登记，其他股东是否有权主张优先购买权？
■ 无需股东过半数同意的股权转让协议的合法性与有效性如何认定？
■ 法院审理股权转让纠纷中如何适用该条规则？
■ 股权连环转让存在哪些疑难纠纷问题？
此外，新公司法第86条明确了股权转让的手续问题。新增的第88条，明确了出资期限届满与未届满情况下股权转让时转让方和受让方的责任；且在第2款中明确了“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”或“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”两种情形，与第1款的“未届出资期限”情形明确区分。
同时，第2款将“受让人不知道且不应当知道存在上述情形”作为受让人免责的条件，从实际上明确了对受让人主观状态的举证责任应由受让人承担。
落地到实务中至少产生了两大情形下的适用难点：
■ 加速到期情形下转让人是否对债权人承担补充责任？
■ 是否要考虑债务形成时间？
由此可见，如何理解《公司法》修改的内在逻辑，如何在股东转让实务中进行运用，必然是广大律师需要关注的焦点。
5月7/8日晚19:00，钱玉林教授亲授新法中删除“其他股东过半数同意”规则的应对，深度解读这3处新增、1处增减，对股权转让实务产生的11大影响，并给出实务回应方法！
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课程收获
立足于新公司法在实践中的应用，给出股权转让实务应对与适用路径指引
结合11大情形，落脚于适用新法的应对措施和有效动作，解决实践落地问题
从不同视角剖析、应用新法修订内容，满足律师在股权转让层面的实践需求
课程大纲
专题一 删除“其他股东过半数同意”规则的应对
1.离婚诉讼中的股权分割中，其他股东是否享有优先购买权？
2.股权代持案件中，实际出资人主张显名，不再需要“经其他股东过半数同意”，是否直接可以变更登记，其他股东是否有权主张优先购买权？
3.无需股东过半数同意的股权转让协议的合法性与有效性问题
4.法院审理股权转让纠纷中如何适用该条规则？
5.股权连环转让的疑难纠纷问题
专题二 股东名册与受让人股东资格的确认
1.股权流动性增强后的股东名册如何管理和维护？
2.股东资格确认之诉的重点审查内容
专题三 出资未届期股权转让人的出资责任
1.加速到期情形下转让人是否对债权人承担补充责任？
2.是否要考虑债务形成时间？
专题四 因控股股东滥用股东权利股东股权回购请求权
1.如何证明控股股东滥用权利与严重损害公司或其他股东利益的因果关系？
2.与新《公司法》第21条第2款赔偿责任的适用关系，是独立还是竞合的请求权？
讲师介绍
钱玉林
华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师
中国法学会商法学研究会常务理事
上海市法学会商法学研究会副会长
钱玉林教授在《中国法学》《法学评论》《法律科学》《现代法学》《法学》《比较法研究》《法学杂志》《北大法律评论》《南京大学法律评论》等发表论文50余篇。多篇论文被人大复印资料全文转载；多篇论文被张文显教授主编的《中国民法学精粹》《中国商法学精粹》全文转载；有的论文被《高等学校文科学报文摘》转载。参编中宣部、司法部主编《全国四五普法干部法律读本》、罗豪才主编《与时俱进的中国法学》。出版专著一部《股东大会决议瑕疵研究》（法律出版社2004年版）。主持或参与国家级、省部级科研项目7项。
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