新公司法实施倒计时：20年商法专家深剖七大核心变化！

业界有这么一个共识：只要在任何一个法律专业领域持续投入5年时间，就可以成为专业人士，在该领域获得发言权。

以此类推，如果持续投入10年，就能成为专家；投入20年，就能成为权威。

来自复旦大学法学院的葛伟军教授，便称得上是公司法领域乃至商法领域的权威——他深耕公司法20多年，编著有畅销书《案例公司法（第3版）》，有着深入的研究和丰富的经验。

学习公司法时，从学者视角入手，是极为关键的。为什么这么说？

学者们追求的是法理层面的、注重法律逻辑的公司法，而立法层面追求的是符合立法目的和立法体系逻辑的公司法，二者在某种意义上是不谋而合的，这从立法机关会大量邀请权威学者参与法条起草制定或充分征求学者意见，就可见一斑。

因而，用更符合立法底层逻辑的法学方法论去学习新法，才是正确的学习方法。

新《公司法》此次新增和修改的条文，占比达到了条文总数的约86%。如何立体性地理解法条所蕴含的多层次理念？如何多角度地把握好制度的实务衍生？

在新公司法即将正式施行、公司法司法解释即将出台之际，由葛伟军教授领衔、八位公司法头部学者组成的超强授课阵容，将带来系列解读大课。

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这八位学者，或以资历见长，专注公司法研究多年；或以资本制度、股东权利机制或公司交叉领域为研究专长；或注重比较研究之道，对德国、日本、英美等国公司法深谙于心……

无论他们各自擅长的领域是什么，课程的终极目的都收束于：带大家把目光集中、往返于法律规范与案件事实之间，提供真正有用的实践及适用指导。

5月28-30日晚19:00，由葛伟军教授领衔，知名学者丁勇教授、李诗鸿副教授助阵，新公司法知名学者大讲堂将开启第一期的直播；后续还会有五位知名学者通过智拾网直播间，同大家展开交流、切磋。

若要单刀直入地总结一下，为什么要学习这套免费系列课程的理由，可以从三个方面来交叉验证：

首先，讲师权威，具有不可替代性。

此次课程的讲师，都是深耕公司法领域10余年甚至20余年的资深学者，其中的大部分老师都参与了公司法制定的论证研讨会，对立法意图不可谓不熟悉。

熟悉智拾网直播课的律师朋友都知道，我们一向只邀请在某个领域拥有绝对发言权的导师，研发课程时也会充分考虑市场动向，只讲大家最关心的领域和话题。

以领衔的葛伟军教授为例，他现为复旦大学法学院教授、博士生导师，在公司法领域积累了超过二十年的深厚造诣，是学员最渴望遇到的那种学术背景强、学术成就高、教学风格鲜明的全能型商法、公司法学大牛。

由葛教授来提纲挈领地讲授新公司法总则部分的修改要点，是极具说服力的。

从“宽”的角度来看，新法大幅度简化了公司法定组织机构的配置，使公司治理更加灵活。比如，有限责任公司、股份有限公司可选择在董事会中设置审计委员会来替代监事会，有限责任公司甚至可以不设置监事会；在股份有限公司中引入授权资本制，简化了公司增资的流程，等等，不一而足。

从“严”的方面来看，新公司法强化了公司股东的出资责任，对认缴出资进一步规制，新增了威力极大的横向法人格否认制度和加速到期制度，强化了公司董监高、控股股东、实际控制人的义务与责任等等。

此为“变”的部分。而有些“不变”的条文，看似没有什么实质性变化，比如将“股东会、股东大会”改为“股东会”等，这些“变与不变”的玄妙，仅凭法条对照表以及简单的逐条解读是看不出来的。

葛教授将在课程中，从七大修改要点诸如“优化法定代表人制度”“扩张公司人格否认至横向否认”入手，直接展示和解读公司法领域的创新性成果、变与不变，指引实务。

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其次，讲师都各有所长，专注讲授自身最擅长的领域。

这八位公司法大咖，都在自身的领域各有专长——毕竟有所精、有所专才能真正取得深入进展。在设计课程体系时，这八位学者都拿出了各自的“看家本领”，专注讲授自己最擅长的内容。

以此次将对“新公司法修正认缴资本制的关键变化和应对措施”进行深入透析的丁勇教授为例，他现任华东政法大学国际金融法律学院教授、博士生导师，以资本制度研究见长。

他认为，在此之前的公司法允许股东自行决定出资时间，且注册资本畸高、出资期限过长，这导致了股东与公司及债权人之间的常态化对抗，违背了认缴制改革的初衷；而此前实务界的争议焦点在于，公司非破产条件下，股东出资能否加速到期？

新法则对这一争议焦点作出了回应，但也产生了新的问题，比如，如何判断注册资本的功能、出资期限公示的效力？债权人对股东是否拥有直接请求权？

另一方面，新公司法对认缴资本制进行了相应的限制和取消，保留了股东完全认缴权利，将出资时间决定权交给公司自身，可谓向前迈出了一大步。那么，实务中应该如何应对认缴股权转让后的出资责任？

丁勇教授给出了包括转让股东与受让股东承担连带责任、补充责任，或比照减资规则、合伙人退伙规则等措施在内的六大应对方案，真正将自己在公司资本制度领域的专长发挥到了极致，相信一定会对律师今后的实务开展有大量启发。

预告一下，后续将带来精彩课程的如王东光教授，就是以股东权利机制研究见长；再如季奎明教授，以公司信托法专长；胡改蓉教授是响当当的国资法专家、梁爽教授是信义义务研究专家、伍坚教授是公司缺省规则研究专家……

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最后，课程框架的体系化、全面性，也是数一数二的。

这些授课学者不仅深谙国内的公司法，对其他老牌资本主义国家如英、美、日、德等国的公司法也研究颇深、造诣颇高。公司法本身就是舶来品，其基础框架的搭建必然依赖于对外国公司法理论的借鉴和吸收。

以此次将深剖“新《公司法》修订对上市公司的六大影响及风险应对”的李诗鸿副教授为例，他现为华东政法大学国际金融法律学院副教授，是公司反收购措施领域的专家，此次他授课的关键词“上市公司”，就和他的专长领域密不可分。

新《公司法》对股东、公司高管乃至公司实控人的影响巨大，小到公司章程的设计，大到IPO上市的合规准备都离不开对其的准确应用。

董事、高级管理人员作为公司经营核心主体、监事作为公司内部监督主体，其权责一直以来备受关注；新法从各个维度强化了董事、监事及高级管理人员的法律责任。

比如，新法新增了控股股东、实际控制人指示董事行事时的连带责任，明确要求，若公司的控股股东、实际控制人指示董事或高管从事损害公司或者股东利益的行为，应与该董事高管承担连带责任。

这是新法在借鉴域外法“影子董事”的基础上，进一步类推适用至“影子高管”。

那么，法定代表人过错责任与董高责任兼容吗？新法又是如何统合法定代表人与董监高责任体系的呢？反收购措施的路径与限度有哪些？

这些显然都需要跟随对域外公司法颇有研究、在公司上市及反收购措施领域深耕的学者进行研习，而李诗鸿老师可以说是不二之选。

5月28-30日晚19:00，上述权威学者以实务裁判中入微的观点变化呈现新的立法方向，指导法律人更高效地处理公司法相关实务问题。

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复旦大学法学院教授、博士生导师

中国法学会商法学研究会常务理事

上海市法学会商法学研究会副会长

华东政法大学国际金融法律学院教授、博士生导师

上海市法学会商法学研究会理事

第十届“全国杰出青年法学家”候选人

华东政法大学国际金融法律学院副教授

经典译著：《公司法的失败》

《有限责任——法律与经济分析》

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