新《公司法》即将生效：5大核心修改要点剖析+3大暗藏玄机条文适用

新公司法实施在即，从学者视角入手去进行研习，是极为关键的。为什么这么说？

学者们追求的是法理层面的、注重法律逻辑的公司法，而立法层面追求的是符合立法目的和立法体系逻辑的公司法，这两个维度在某种意义上是不谋而合的，这从立法机关会大量邀请权威学者参与法条起草制定或充分征求学者意见，就可见一斑。

因而，用更符合立法底层逻辑的法学方法论去学习新法，才算真正得窥门径——这种方法论，是立法方法，也是正确的学习方法。

新《公司法》此次新增和修改的条文，占比达到了条文总数的约86%。如何立体性地理解法条所蕴含的多层次理念？如何多角度地把握好制度的实务衍生？

在新公司法即将正式施行、公司法司法解释即将出台之际，由五位公司法头部学者组成的超强授课阵容，将带来系列解读大课。

他们或以资历见长，专注公司法研究多年；或以资本制度、股东权利机制或公司交叉领域为研究专长；或注重比较研究之道，对德国、日本、英美等国公司法深谙于心……

无论他们各自擅长的领域是什么，课程的终极目的都收束于：带大家把目光集中、往返于法律规范与案件事实之间，提供真正有用的实践及适用指导。

6月24-28日晚19:00，由知名学者季奎明教授、胡改蓉教授、伍坚教授、王东光教授、梁爽教授组成的梦幻授课阵容，将连续直播五天，在智拾网为大家带来一次酣畅淋漓的新法研习体验！

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若要单刀直入地总结一下，为什么要学习这套免费系列课程的理由，可以从三个方面来交叉验证：

首先，讲师权威，具有不可替代性。

熟悉智拾网的法律人都知道，我们一向只邀请在某个领域拥有绝对发言权的导师，研发课程时也会充分考虑市场动向，只讲大家最关心的领域和话题。

此次课程的讲师，都是深耕公司法领域10余年甚至20余年的资深学者，其中的大部分老师都参与了公司法制定的论证研讨会，对立法意图不可谓不熟悉。他们都属于学员最渴望遇到的那种学术背景强、学术成就高、教学风格鲜明的全能型商法、公司法学大牛。

从“宽”的角度来看，新法大幅度简化了公司法定组织机构的配置，使公司治理更加灵活。比如，有限责任公司、股份有限公司可选择在董事会中设置审计委员会来替代监事会，有限责任公司甚至可以不设置监事会；在股份有限公司中引入授权资本制，简化了公司增资的流程；股份有限公司的设立门槛也有所降低，等等，不一而足。

从“严”的方面来看，新公司法强化了公司股东的出资责任，对认缴出资进一步规制，新增了威力极大的横向法人格否认制度和加速到期制度，强化了公司董监高、控股股东、实际控制人的义务与责任等等。

此为“变”的部分。而有些“不变”的条文，看似没有什么实质性变化，比如将“股东会、股东大会”改为“股东会”等，这些“变与不变”的玄妙，仅凭法条对照表以及简单的逐条解读是看不出来的。

这五位教授将紧扣公司治理、股东权利与股权转让、存量公司的出资调整问题、双控人责任体系、董监高职责等核心要点，直接展示和解读公司法领域的创新性成果、变与不变，指引实务。

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其次，讲师都各有所长，专注讲授自身最擅长的领域。

这五位公司法大咖，都在自身的领域各有专长——毕竟很少有人能对某一部法律的每一个细节都烂熟于心、面面俱到，有所精、有所专才能真正取得深入进展。在设计课程体系时，他们都拿出了各自的“看家本领”，专注讲授自己最擅长的内容。

比如王东光教授，就是以股东权利机制研究见长；再如季奎明教授，以公司信托法专长；胡改蓉教授是响当当的国资法专家、梁爽教授是信义义务研究专家、伍坚教授是公司缺省规则研究专家……

为大家分别介绍一下五位老师的授课重点及课程收益：

提供全面视角，深入分析新公司法第266条对存量公司出资调整的影响，涵盖了出资调整的法律后果、异常情况处理以及实施程序，帮助学员理解并应对出资调整中的法律挑战，提升实际操作能力。

深入解析新《公司法》在公司治理机制上的变革，突出了股东会与董事会权力的重新配置、董事会与经理层的协调关系，以及监督机制的强化。

学员将收获对公司治理结构的深刻理解，掌握权力划分与监督机制的实际操作，提升公司治理效率和决策质量。

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聚焦股东权利与股权转让的五大核心问题，深入剖析股东查阅权、提案权、异议股东回购请求权、代表诉讼提起权及股权转让规则的更新。

学员将获得对股东权利的全面理解，掌握股权转让的法律细节，提升在公司治理和股权交易中的法律应用能力。

深入探讨控股股东和实际控制人的责任体系，包括其认定标准、法律规制以及侵权法和信义法路径，明确双控人的法律地位和责任，以及关联交易和信义义务的实践应用。

学员将学习到如何识别和规制双控人行为，增强对公司治理结构和法律责任的深入理解。

对董监高义务的具体化、关联交易的新规定、董事在财务资助与减资中的新责任、法定代表人职权与责任的变化、独立董事在保护中小股东权益中的角色、股东查账权的扩展、董事责任保险的目的、商业判断规则的保护作用以及内部治理结构和上市公司控股股东规制的调整进行深入解析。

学员将获得对公司治理中关键角色义务和责任的全面理解，掌握新法下公司治理的法律框架和实践应用。

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华东政法大学人事处处长，教授、博士生导师
中国社会科学院法学研究所博士后

华东政法大学经济法学院教授、博士生导师

中国法学会商法学研究会理事

上海市法学会经济法学研究会秘书长

华东政法大学研究生院副院长、教授、博士生导师

华东政法大学法学博士、法学博士后

华东政法大学经济法学院副院长、教授、博士生导师

上海股份制与证券研究会副会长

上海市法学会商法学研究会副秘书长

华东政法大学国际金融法律学院副院长、教授

华东政法大学资本市场研究院副院长

公司治理与合规研究中心主任

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