来源： 林小奇分析
几乎所有的IPO企业都会被举报，有想骗钱的，有竞争对手互撕的，有打击报复的，也有同室操戈，夫妻反目。世上没有无缘无故的爱和恨，所有的爱恨情仇，无非是利益纠葛，上市又几乎是利益的核心风暴眼。仇恨的本身，就是种武器，而且是最可怕的一种。举报和诉讼未必直接导致上市失败，但是必然影响审核节奏。实名举报无论真假，首先就必须要调查，这是组织的铁律。在核准制时代，举报就意味着审核的暂停，不查清楚无法继续推进。一定程度上，举报是被鼓励的，除了当作常规的监督手法，也许真能发现一些问题，但有些举报问题就可左可右，几乎凭自由心证了，这里面的猫腻，就没法展开说。注册制时代，一度有所松动，不过最终还是，举报和诉讼的问题不说清楚了，就等着吧。不到上市敲钟那一刻，每一分钟都是不安全的，所谓明枪易躲暗箭难防，批文之后走到发行那一关开香槟都有可能是早了。举报无论真假，一旦出现实名举报，审核机构收到举报信后，会向发行人下发举报信核查函，发行人收到核查函后，会同中介机构进行仔细核查，并向审核机构出具核查报告，待核查清楚之后继续推进审核。若企业在IPO过程中被举报会影响审核节奏，延长审核时间，甚至导致上市失败。事实的真相其实没人关心，只是举报和诉讼的由头越多越好，络绎不绝这个成语怎么来的。上市材料挂网，可能第一个回答的问题，不是来自反馈意见，不是来自问询函，而是举报信。举报内容五花八门，有举报历史上那些说不清道不明的股权关系，有举报知识产权，有举报财务造假，有举报偷税漏税，有举报个人卡，有举报隐瞒关联方……。唐代女诗人李季兰，同时是个道士，她写过一首著名的《八至》，原诗如下：
坚固的堡垒往往是从内部攻破的。内部人的举报往往精准而致命，首当其冲的是夫妻反目，地素时尚就是这样一个故事。地素时尚的创业起于九十年代的经典前店后厂模式，从一家名叫“叶丹雪”的小小服装店开始。叶丹雪本为退休的护士长，与儿子儿子钱维、媳妇马瑞敏利用钱家的祖屋开起了服装店。2002年，地素时尚前身——上海黛若服饰有限公司成立。其中，叶丹雪出资151.2万元，持有公司90%的股权并担任法定代表人；马瑞敏的母亲李赛君持有剩下的10%股权。虽然叶丹雪持股比例高，但年事已高，公司的实际经营实际上由马瑞敏出面处理。一家人不说两家话，夫妻和睦，谁股权多了少了自然不是问题。2006年到2010年，马瑞敏通过两次增资成为了公司的第一大股东，同时公司的名字也改成了地素时尚。股权变更背后的真相恐怕只有当事人清楚，到了2010年9月28日，马瑞敏与钱维因感情破裂协议离婚。离婚协议里倒是明明白白地写着，马瑞敏为地素有限的控股股东，持有地素有限86.29%的股权，钱维同意放弃对地素有限股权的所有权利要求；地素有限现有的注册资本为人民币1,218万元，其中，钱维的母亲叶丹雪女士出资人民币151.2万，占地素有限股权的12.41%；马瑞敏的母亲李赛君女士出资人民币16.8万，占地素有限股权的1.3%。钱维同意负责将叶丹雪女士于本协议生效当日将所持有的股权全部转让到马瑞敏名下。马瑞敏同意，马艺芯自《离婚协议》签字之日起5年后，将享有《离婚协议》签署当时地素有限注册资本30%的权利。离婚协议自然应该是双方白纸黑字签了的，这应该是日后虽然钱维多次起诉马瑞敏方面拿出的最有力证据。离了还是好朋友，散买卖不散交情，这话可能也只存在于王朔的小说里。2015年9月地素时尚冲击IPO。围绕着股权纠纷，2016年起，钱维和叶丹雪多次进行了诉讼。（一）钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷案（二）叶丹雪诉马艺芯股权转让纠纷案；（三）钱维诉地素时尚、马瑞敏股东资格确认纠纷案（四）叶丹雪诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人确认合同无效纠纷案，祖孙三代先后对簿公堂。2017年5月19日，地素时尚拿到批文，但因持续的诉讼，2017年5月26日暂停发行，直至2018年6月二次取得批文，重新启动了发行，虽然钱维依旧再次意图阻止上市，但最终闯关成功，2018年6月22日成功上市。时过境迁，当时的真相已飘散在风里，真相重要，可能也没那么重要。除了夫妻反目，还有员工反水，十多年前上会前被举报隐藏关联方，直接导致临门一脚失败，这一等就几乎是十年，所以平日行善积德少把员工往死里得罪也很关键。一个历史不短的企业，以商业环境之复杂，难免有些乱七八糟的问题。脱胎国企集体企业的公司，总是带着点原罪，那毕竟可能都是20-30年前的破事了，如果搞过职工持股会，工会持股，那真的就是乐子大了。虽然20年不远，但想来这20年几乎是沧海桑田的巨变，特殊时代的产物，又没有严格的制度规定，资料缺失就成为了必然，没协议，没银行回单，没有会议资料，少签字，缺乏客观证据就要找主观证据，那就是找人来聊，这一看不要紧，往往动辄上百人。这些人不说在不在公司任职，能不能找到都两说，去世的，退休的，离异的，润了的。把人找到只能说是万里长征第一步，莫言有云：“烧香降神也降鬼，明明请的是神，可能来的是鬼”。求来了这些人，有可能引出了大麻烦，上市又是一个利益巨大且复杂的问题，看到公司现在都要上市了，有人就眼红了，当年的股权卖得便宜了，凭什么你发财我发不得，现在整体也弥漫着一种，我暴富不得，你也不行的损人不利己的氛围，先举报一波。再者当年A有钱想入股，但没有资格买那么多，就找来了B、C、D、E代持，也跟当年办事的F讲清楚了，这就是这几个人就是代持，退股的时候F直接把钱打给了A，同样，利益之下，B、C、D、E有人心思又动了，当年文件可是我签的，A和F串通把我股份私自给卖了，然后又是一封举报信。翻一翻泰坦股份的申报材料，公司前身是集体企业泰坦纺机总厂，股份公司是由集体资金管理协会、新昌二轻经营公司、轻工机械厂三家法人及赵略、梁行先两个自然人在1998年8月发起设立。公司前身泰坦纺机总厂改制时全体在册职工共有665人，然而到了22年后上会的时点，2020年12月3日，拥有股权的员工就只剩下了143人，其中有多少是当时的老人，真的不好说。面对公司即将上市的巨大利益，有人心态不平衡，有人意图借机浑水摸鱼，想必以各种形式进行的举报就不会少，故有此一问，“职工持股协会目前所管理的泰坦纺机总厂劳动者集体所有资产的最终归属，1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工是否知晓，在未来管理及处置中如何保证全体成员的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”职工持股会这种算是特殊时期的特有遗留问题，前股东退出时候和老板有点矛盾，这也是一个定时炸弹。中旗新材就被当年的前股东举报，称：中旗新材2008年第一次增资、出资入股的陈述严重失实，资产评估报告造假，财务造假，股东股权被严重扭曲。民营企业出资，股权转让在那个年代，没有大把的PE、VC入局之前，能有多规范，知道签个正儿八经的合同就已经不错了。几十年前的资料，谁知道扔进了那个破柜子里吃灰。谁知道又知道前股东当年和老板之间有什么龌龊，有人想拿点利益或者就是纯粹恶心下人。话就说到这儿，与其去让人挖地三尺，翻几十年前的陈芝麻烂谷子，有意思吗，投资人关心那点破事吗？该披露的都披露了，还左一个证明，又一个访谈去还原事实。真相的细节有那么重要么？过往的违法违规，基本是不可逆的，时过境迁，法律法规可能都转向了好几轮，就像注册资本，一家股本上亿的企业，去扣十几、二十年前注册资本100万时候出资真实与否，意义有多大，对一个年净利润近亿的公司有多大影响，会在多大程度上影响投资人的判断？太多的故事会，信则有，不信则无，太多的工作只是为了给相信找个台阶下。一个企业从出生到上市都要清清白白，理论上说没错，可是十几二十年前的瑕疵，影响公司的价值么？要说这历史沿革，万亿科技巨头Facebook的历史沿革，可能都没法看，整个一大的毒树之果。扎克伯格的本身网站的创意就深陷与文克莱沃斯兄弟剽窃风波，2008年达成6,000万美金的和解了事。而扎克伯格又背刺另一个创始人爱德华多·萨瓦林，手段也不是那么的光彩。而另外一个比较下作的手段是上会前举报或者搞个大诉讼，打乱审核节奏，把最凶狠的材料在上会前一天举报，如果不是特别棘手的问题，回复材料本身倒是没什么，只要言之有理，加加班熬熬夜。可是，举报信核查报告盖章，这个往往会要人老命。因为，什么都要章。用章签字页的问题几乎是一线人员的噩梦，左一个承诺函，又一个声明，法人、总经理、几个部门负责人，项目组成员，天南海北A、B、C、D、E、F都在不同地方，动不动就得打个飞的，就为签个字，还不让预签，什么飞的欧洲找总经理签字，半夜让实习生电话叫醒董事长点流程，这故事是太多了。说签字重要吧，领导还真不给随便签，说不重要吧，没有章谁签字都白搭。材料里中介机构法人声明如是说：“本人已认真阅读【】公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。”这就典型的形式主义，自己骗自己。哪家董事长、所长、主任有功夫看个几百页上千页的申报材料，没有经过调查就敢拍胸脯确认这上千页的文件里面全部真实、准确、完整，这不搞笑么。业务量大的，领导们不用干别的了，不吃饭不睡觉看材料都看不完，法人天然就代表公司，公司盖了章，出了事，法人就是应该承担责任，公司法第十条、第十一条对法定代表人的权限和责任写的清清楚楚，明明白白，再写这么一坨，有啥用？不声明会影响追责？真要追责其他链条上的人，有哪一个能跑，有必要这么搞这么复杂么，各家花了那么多钱搞得it系统走流程是摆设么。保荐代表人代表了谁，授权书里的内容也是清楚的，负责什么项目，保荐代表人的签字，就是代表公司。然而，还是没章不行。合规一抓，盖章一个流程可能就要过十几个人的手，遇上紧急情况，就等着求爷爷告奶奶吧。稍微有点翻一翻历史上的统计，IPO企业被举报事由里面，关于知识产权纠纷举报最多。小打小闹的商标、技术侵权都好说，盗版软件，技术侵权，这大小事都多的是，怕的是核心技术核心专利的举报。要说这同行是冤家，科创板横空出世之后又对专利提出了大量的要求。一个行业核心圈子就不大，部分技术人员跳来跳去，难免就有点瓜田李下说不清楚的地方，有些时候不需要完整的复制专利，只要几个关键节点的know how就成了。知识产权的诉讼请求和举报信有的写的是非常吓人的，核心技术全部侵权，要求赔偿几个亿十几个亿的，就奔着搞成重大诉讼干扰审核去的。虽然实际审判过程中，知识产权案件往往雷声大雨点小，十赔九不足，权利人的主张往往只能通过法定赔偿来实现。但凶残的竞争对手不以赔偿为主要目的，以狙击对手为主要目的，动不动主张正在申报的对手核心技术全部侵权，赔偿金额往往是漫天要价。主打一个拖，甚至有先起诉ABC三个核心技术，折腾完了一审二审，再重整旗鼓，起诉DEF另外三个核心技术。知识产权侵权诉讼，往往专业性强，举证难，成本高，周期长，就算把所有证据都写出来，论证过程摆开了说，审核也未必看得懂，事实认定和法律适用在法律领域都是单开一桌。多数情况下，法院不判，审核层面是无法进行有效判断的，通常是看不懂就搁置，主打一个不担责。找个倒霉蛋，成都一通密封股份有限公司，2020年7月3日申报创业板IPO获得受理，2021年6月29日获得上市委审核通过，2021年9月10日提交注册，但是提交注册后的第17天，就又被同城的同行业上市公司中密控股以侵犯商业秘密为由起诉了，然而，两家之间上一次商业秘密纠纷，要追溯到2000年了。2022年12月30日，深交所发布实施《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》。《暂行规定》第三条明确最近一年营业收入低于3亿元的企业，报告期最近三年的营业收入复合增长率，第一、第二个标准下起码不低于20%，第三个标准下起码不低于30%。一通密封的业绩，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司实现营业收入分别为20362万元、23894万元、26100万元，2020年-2022年的符合增长率不符合要求，一下子不符合上市标准了。到了2024年3月，大概是2023年业绩也无力回天，只能草草撤退。从提交注册至2024年3月13日终止注册程序，整整两年半，一通密封都没有能够完成注册。一个诉讼，生生拖垮了一家公司的上市。电影里的商战简直就像黑帮大片，违法乱纪、你死我活。可现实生活中，商战其实就是一场没硝烟的战争，有时候竞争对手就像癞蛤蟆黏在脚面上，不咬你，但恶心死你，有时无聊且有病。当然动不动溯及既往的新规定，也总是让人非常无奈。IPO背后的玄学里写道，积阴德，面对举报，老板和主要团队广结善缘，利益相关方都要打点好，少苛待员工、得罪客户、欺负供应商、拯救失足群体，少在违法边缘疯狂试探，多捐助贫困山区学生。正所谓“多行好事，莫问前程”。在举报的明枪易躲暗箭难防，轻则耽误几天，企业和中介机构通宵达旦，重则上市黄粱一梦。“他从十六岁出道，闯荡江湖四十年，身经数百战，独创双环门，也算得上是威风了一世，现留下来的，却只不过是这双银环而已。”古龙在《多情环》书末说：“仇恨的本身，就是种武器，而且是最可怕的一种。所以我说的第四种武器也不是多情环，而是仇恨。”本来要发一篇讲资本和劳动者困境的文章，不知触到了什么雷点审核没过。感兴趣的私信吧，过两天改一个能发出来的版本。最后，因为公众号改了推送机制，如果没有经常阅读、没有经常点“在看”、没有设置“星标”，就会减少推送，这样恶性循环下去，久而久之就再也收不到文章了。如果大家想准时收到文章的话，方便的可以偶尔点点“在看”，不方便的可以在我的公众号主页，点击右上方设置一个“星标”，这样就不会错过文章了。
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