追梦(98)-创业生涯-买卖条款谈判

11.42- 创业生涯-一卖公司条款的谈判

买卖的前期是签署一项保密协议。有了这份协议书，买方才有资格进入公司审查营业收入和支出，利润和公司运营。

买卖合同条款很多，在谈判时要注意许多事情。概括起来主要的包括以下的几个方面

1，财务：主要是营业收入和支出，存款和债务等的明细表。要审核所提供的财务报表的真实性。买方对财务报表的审核特别认真，因为财务的真实性至关重要。一旦发现有假，其它的条款就没有必要考虑了。为此，亚昌做了充分的准备。一般来说，大公司的支出比较正规，各项会很清楚。而小公司的支出有时会模糊些，或者说，小公司的有些开支对大公司来说，有可能认为不合理。所以亚昌就把这一部分支出的理由准备好，特别是那些能提高公司将来利润的一次性支出项目（non-recurrence），以便回答对方可能提出的问题。

2，生意：主要包括客户群，生意的季节性，近年来客户的变化，包括生意的变化。从这些材料可以看出未来生意的稳定性和走向。买方是不愿意买到公司后，生意大跌，最基本要求是生意稳定，有发展更好。有些买卖，还专门规定，生意量要保持在一个水平上，否则，扣除卖价。当然，同样的道理，如生意超出预期目标，也有奖励 (即提高价格)。这就是为什么买家往往有条约要求生意不能大落。在这方面，亚昌是比较有把握的。他对自己的生意比较了解。有信心在短期内不会有问题。当然，谁也没发保证“一定”这样的条款。所以亚昌就把谈判的结果导向“不保证”上来。后来公司的生意比预期的好很多，亚昌也没法回去要补价提价了。他有点后悔，当初该……。

3，责任：这主要是保证公司没负有法律的责任。买家最关心的问题是买到公司后有遗留下来经济责任和环保责任。这里主要指的是检测错误而造成客户的经济损失，而客户正在起诉实验室，要求经济赔偿。环境污染和不正确的化学药品处理而被州或者国家的环保局追究责任等。所有的这些责任是很昂贵的，需要花费不单是金钱，还有大量的时间。这是为何买家一定要卖方负这些责任。在这一主要的条款中，亚昌认知到，他别无选择，可能做的是尽量谈判一个尽可能短的担当责任的时间。

4，雇用允诺：买家要求公司的主要雇员，特别是公司管理班子成员，要继续服务。其中特别关键的是卖方的头头，许诺和保证服务一个时期。这个时期一般是两年到四年。其实这个要求是比较容易理解，因为公司当前的业务是需要第一二把手的服务才能得到保证的。离开了这关键的管理人，公司可能会一下子跨下去， 从而造成买方的严重经济亏损。在亚昌公司来说，他是关键人物，没有他，这就不是什么像样的公司，公司的价值就会大大打折扣。如前的一个帖子谈到的，亚昌卖公司的一个原因是年纪的因素。如卖了公司后，也没希望一直做下去，所以是雇用的许诺越短越好。

5，保密，买方很需要卖方能保密和遵守职业道德。即亚昌和雇员不能泌密，保证执行买方公司的有关规定行事。这一款是必须遵守的，主要的是描述清楚那些属于保密的内容，和离开公司后的具体要求。

买卖合同几十页，有许多的条款，因为有些条款内容，具有较多的法律术语，不容易看懂，亚昌是请了一位本地律师的。通常，大公司的买卖 (M&A) 都会有大的律师事务所和股市证券公司帮助进行。亚昌这样的小买卖，无疑是从省钱的角度考虑的多一些。这同买家大公司完全不同，他们请了全国有名的律师作为代表。

双方代表围绕一桌坐下来，对整个合同一条一条的讨论。双方的律师都特别给力，例如，亚昌的律师对每条款向亚昌解释。有疑问的，尽管提出。不同意的就摆出来，并提出自己的想法。无论是双方多么的努力，总有些条款是没法一次达成共识的。还要各自回去后进一步考虑，第二天回来再接着讨论。来回反复多次，一共花了一个星期左右的时间才能在大部分条款达成了一致的意见。剩下来的还有一项对亚昌来说很重要的部分：雇用合同。这将在下一贴讨论。