香港证监会出手！剑指这一领域

中国基金报记者 方丽 叶诗婕

近年来，全球以环境、社会和管治（ESG）为核心的可持续、责任投资方兴未艾，而香港作为国际金融中心以及区域ESG中心，在ESG投资监管方面也走在前列，且正在逐步趋于完善。

早在2018年9月，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）就发布了《绿色金融策略框架》，提出遵照气候相关财务披露工作小组（“TCFD”）建议，加强企业的气候相关披露；2021年8月20日，香港证监会刊发了对《基金经理操守准则》的修订（“新《准则》”）及一份通函，其中要求基金经理在投资与风险管理过程中考虑气候相关风险，并对此作出适当披露。

这是香港证监会首次明文规定气候相关因素在投资策略及公司治理中的具体的操作流程和要求，并已把这类要求写入了新《准则》。此外，香港证监会指出，此项新规初步阶段只适用于管理集体投资计划的基金经理公司，而非指具体的某基金经理个人或香港所有从业人员。

多位业内人士和公司对中国基金报记者表示，此项新规符合可持续金融监管这一国际趋势，将有力促进香港基金行业乃至资管行业实施相关措施，从而促进香港绿色金融发展的前进步伐。

涵盖四个要素 

根据香港证监会通函，将《基金经理操守准则》应达到气候相关风险披露标准，分为两个等级而行，包括：1）适用于所有管理集体投资计划的基金经理；2）适用于上汇报年度内任何3个月管理相等于或超过80亿港元资产的大型基金经理。

而依据上述基金经理的管理规模大小，新《准则》指出，气候相关风险的监管规定将在以下过渡期后生效：1）大型基金经理在2022年8月20日开始遵守基本规定，并在2022年11月20日开始遵守进阶标准；2）其他基金经理在2022年11月20日开始遵守基本规定。

（来源：德勤报告）

在过渡期之后，所有有关基本规定及进阶标准下要求的信息披露，都必须依循。有关进阶标准下投资组合碳足迹的披露，是依据基金在规定生效后的财政年结日作出披露。基金经理须在基金经审计账目或年度报告的一般到期日之前（通常是在财政年度结束后三至六个月内）作出披露。

此外，需要指出的是，依据香港证监会《基金经理操守准则》，新《准则》中的“基金经理”指所有作为基金经理的持牌人或注册人，即广义上持9号牌照的资管公司，而非指具体的某基金经理个人。

新《准则》对气候风险的管理提出了四个方面的要求，涵盖——管治、投资管理、风险管理与披露。信息披露是此次《准则》更新的重点之一，香港证监会也为新规制订了全新的信息披露流程。

（香港证监会建议规定的框架 来源：香港证监会文件）

根据文件要求，若基金经理负责基金的整体运作，则该基金经理应向投资者以书面方式充分披露气候相关风险。需要披露的内容主要包括其在监察气候相关风险方面的企业管治安排以及如何在投资管理和风险管理流程中考虑气候相关风险，包括为识别、评估、管理及监察有关风险而采用的工具及指标。

若整体负责基金经理使用相同的政策及流程统一适用于不同的策略及基金，其可在机构层面就企业管治、投资管理及风险管理做出披露（反之则应考虑在基金层面做出披露）。

文件还规定整体负责基金经理应至少每年检查披露内容，在认为适当时更新披露内容，并在披露内容发生重大变更时尽快通知投资者。

管治方面，基金经理的董事会和管理层应将气候相关因素纳入到投资及风险管理流程中，并负有整体管理和监察职能。董事会或管理层还应投放足够的人力及技术资源，以便适当地执行相关职能。

投资管理方面，基金经理应为其管理的每项投资策略和每只基金识别有关联及重大的气候相关风险、在基金投资管理流程中顾及重大气候相关风险，以及评估有关风险对基金投资表现造成的潜在影响。

风险管理方面，基金经理应建立并维持有效的制度、政策及程序以识别有关的气候相关风险、采用适当的工具及指标评估及量化所识别出的风险对每项投资策略及每只基金的潜在影响，以及持续监察及管理有关风险。

而对管理规模达到大型基金经理标准的，文件还规定了进阶版相关要求。包括在风险管理方面，如情景分析被评估为有关联及实用，需在合理的期间内进行情境分析。另外亦要计算相关投资所涉及的范围1及范围2温室气体排放量的投资组合碳足迹，并界定计算方法和相关假设。在信息披露方面，则还需在机构或基金层面就风险管理做出额外披露，包括在机构层面描述参与政策和在基金层面披露基金相关投资所涉及的投资组合碳足迹，并说明计算方法、相关假设及限制，以及获评估或涵盖的投资所占的比例。

香港证监会投资产品部执行董事蔡凤仪对中国基金报记者表示，证监会此次修订新《准则》，旨在增加不同基金经理所提供的资料的可比性，从而帮助投资者按其投资喜好作出更有根据的决定。另一方面，基金经理在投资时考虑气候相关风险亦可达到更有效的资金配置。

蔡凤仪认为，有关规定将有助资金投资于具有可持续目标的公司，亦推动香港转型至低碳经济体系。

新规将“反漂绿”进行到底

香港证监会在新规发布公告中明确指出，希望新规能满足投资者对气候相关风险资讯日益增长的需求，以及打击“漂绿”（greenwashing）行为。

根据富达国际（Fidelity International）的定义，漂绿是指资产管理公司为基金略微涂上可持续发展的色彩，即所谓“绿色”，以达到吸引对可持续投资感兴趣的投资者的目的。且由于目前业内还未就“可持续投资”制订清晰明确的标准，“漂绿”行为正好可以利用这一空白。

大成国际对记者表示，新规鼓励采用“相称性“原则，预期基金经理切实结合自身情况去最大可能增加信息透明度的方式来更好避免”漂绿“。

具体措施为，第一，基本规定中即明确要求气候相关风险应纳入投资及风险管理流程中，从合规角度去驱动基金经理有关气候的切实行动。第二，通函中有关投资组合碳足迹披露方面，要求界定计算方法、相关假设及限制，并且明晰统一的碳足迹计算公式。此外，合规并不要求对于投资资产测算必须达到100%，而是强调了“可取得“”可合理“估算数据情况下，并体现测算时涵盖投资所占比例。这可以降低信息不对称并增加信息透明度。第三，参与政策的落实方面，进阶标准要求开展参与政策，那么与被投资企业互动过程中其实是可以从投资者的身份促进气候相关信息披露的，基金公司通过“参与“”投票“切实传达可持续负责任投资理念，企业也会通过与投资者的”互动“增强自身信息披露透明度，这也降低了”漂绿“发生。

香港中资基金业协会会长、博时国际负责人连少冬则称，新《准则》相关措施清晰明确，亦能使不同基金经理所提供的资料更易于比较，有助投资者在掌握充分资料的情况下作出决定，从而避免通过模糊视线、夸大宣传、偷换概念等方式进行“漂绿”。

南方东英资产管理有限公司量化投资部董事总经理王毅表示，新规从基金投资的实践看以及融资两方面入手，要求了频率更高的披露和跟踪，这些会很大程度上避免“漂绿”的行为。

香港中资基金业协会ESG委员会副主任委员、鼎力可持续数字科技CEO王德全博士认为此次新规意义重大。他对记者表示，新规对行业避免“漂绿“行为，一定程度上能起到重要的指引作用。王德全称，新规在给市场传递这样一个信息，即“绿色”、“ESG“这个概念不是可以任意去定义的，它存在的目的不是成为营销或者宣传的噱头，不能是有误导性的”一家之言“，而是有系统性的准则和方法来规制的。

挑战尚存

公募香港子公司积极响应调整

此次新《准则》的修订，对香港资产管理行业的参与者都提出了新的要求。而作为香港资管行业新兴中坚力量、连接海外与中国的重要桥梁的公募香港子公司们，也都积极响应，并针对这一新规做出了相关调整，包括内部成立责任投资委员会、聘请第三方机构协助、调整公司框架等。

连少冬表示，在公司管制架构方面，公司坚持负责任投资理念，在追求投资收益的同时，将对气候相关风险的考量纳入投资决策过程。公司采取董事会监督、管理层负责、相关部门具体执行的工作机制，贯彻实施气候相关风险的识别、评估、管理及监察工作。针对香港证监会新规，公司成立了ESG委员会，由各相关部门负责人组成，并委任委员会秘书及ESG研究员。在实践中，ESG委员会通过推动各相关部门分工合作的方式协调气候相关风险管理工作的具体开展。

2022年6月30日，博时基金（国际）有限公司（“博时国际”）取得了广州碳排放权交易中心颁发的《碳减排量注销证明》和《碳中和证明书》，成为首家实现年度运营碳中和的香港中资基金公司。

王毅称，公司积极应对此次新规，在内部成立了责任投资委员会，在人员上也新增了负责责任投资的专员以应对逐年提高的监管和客户需求。他还指出，公司尤其在对投资相关上市公司的信息披露，治理，投票等方面在责任投资的框架下进行了升级，以满足上述需求。

王毅认为，近年来机构投资者，监管部门和上市公司对于相关信息披露，责任履行和投资实践中的要求逐步提高。长期看，气候披露只是可持续责任投资的一部分，香港证监会未来有可能在责任投资领域进行更广泛的要求。

大成国际也表示，公司内部研读了通函合规要求，统筹协调相关资源梳理管理现状，并聘请专业第三方鼎力可持续数字科技协助推进完善气候相关风险管理工作。

具体地，大成国际称，本年度在第三方专业服务支持下，公司在治理层、管理层与执行层搭建了体系化的气候相关风险管治架构，协同相关职能部门，自上而下传达并落实关于气候相关风险事宜的监察和管理工作，确保投入足够的人力资源支持气候相关工作。同时形成相关制度文件，用于指导内部流程，统筹协调资源，高度重视对于气候这一关键议题。特别是构建了watchlist（观察清单），结合客户的投资风险偏好，筛选出可能面临较大气候相关风险的标的，纳入watchlist作为事前预警的一种方式，辅助调整优化投资组合。

在积极响应调整的同时，新规在具体操作和落实上也带来多种挑战。

王毅表示，难点主要存在于两方面。一方面，是统一标准的问题。上市公司披露碳排放数据并不是一个统一的要求，有些上市公司甚至不披露相关数据。此外，相应数据的计算方式和方法论并不统一，市场上并没有形成行业标准。另一方面，新的监管对于基金公司来说是有额外成本，包括公司的人员，学习的时间成本和服务采购等。

连少冬也对记者表示，基于气候风险的系统性与复杂性，具有前瞻性的情景分析与压力测试则成为了评估气候与环境风险的主要工具，然而相关的理论研究与实践仍处于探索与发展阶段，数据的可用性和质素仍然令人关注，包括如何应对有关数据可用性、涵盖范围、可靠性、可核实性、可比较性及标准化的问题。

大成国际则指出，对于大多数基金经理来说，气候信息披露尚未上升到一个体系化管理的程度，特别对于大型基金经理，整体业务管治架构和风险管理流程已经较为成熟，那么如何将一个新的考量因素有机的纳入已有的框架中是存在一定难度的。

其次，大成国际还指，量化评估气候相关风险和投资组合碳足迹，以及开展气候情境分析评估构成了另一维度的难点。有序开展并落实这些工作是需要一定指导和外部专业意见，也需要公司的人员不断加强对于气候相关的专业知识，以及选择合适的指标评估和分析气候相关风险。

香港绿色及可持续金融稳步发展

作为国际金融中心和区域绿色金融中心，香港在绿色及可持续金融方面一直走在世界前列。

近年来，香港资本市场已逐步建立公开透明的ESG信息披露规范。2019年12月，香港交易所（“港交所”）扩大强制披露范围，并将ESG全部事项提升为“不遵守就解释”到新版ESG指引中，这使得ESG的建设和披露对于所有已在香港上市或拟赴香港上市的公司来说，都成为了公司治理与合规建设的必要环节。

2020年5月，香港证监会与香港金融管理局（“金管局”）共同发起了绿色和可持续金融跨机构督导小组，并于2020年12月宣布相关行业必须在2025年或之前按照TCFD的建议，就气候相关资料作出披露。港交所亦于2021年11月发布基于TCFD建议编写的《气候信息披露指引》以配合这一目标。

至于此次香港证监会新规对香港资管行业的意义，香港中资基金业协会指出，相信健全、相关及恰当的监管体系能提高流通信息的质素，增加透明度和建立投资者的信任，继而促进投资流向能推动迈向净零目标的可持续项目，使香港资产管理行业切实推动净零目标相关可持续项目的发展。

大成国际表示，香港作为活跃的国际金融中心，是中国资本市场对外开放的重要窗口。气候变化带来的风险是全球面临的共同挑战，金融系统必须将气候风险和影响纳入到市场规则中，降低气候因素造成系统性经济金融风险。在这过程中香港监管机构可发挥桥梁作用，加强对气候风险相关信息的披露要求，进一步适应国际标准，塑造香港为亚洲乃至全球绿色金融中心。

在特区政府各机构的持续努力下，香港绿色及可持续金融市场也取得了长足发展。

首先，绿债的发行是其中的重要一环。2019年5月，特区政府向全球投资者成功发售首批五年期绿色债券，规模10亿美元。2021年，港府发行政府绿色债券351亿港元。今年5月，港府首次发行绿色零售债券，引导市民参与其中，发行额最多至200亿港元。

除绿债外，近年来香港证监会加大了对ESG基金的认可力度，ESG基金也在香港渐成规模。截至2022年5月，经香港证监会认可的ESG基金已达131只，管理资产规模为1435亿美元，占全球ESG基金总规模的5%。在这些基金中，126只为公募基金，资产规模约1431亿美元；另外5只为ETF，资产规模约4亿美元。按资产规模计算，87%的ESG基金为股票型基金，债券基金不足5%，混合型基金占比约为8%。

而近年来，内地在绿色及可持续金融方面也持续发力。2018年，中国证监会修订《上市公司治理准则》，明确了ESG信息披露的主要框架，鼓励上市公司披露社会责任方面的信息。今年以来，上交所陆续就科创板上市企业的ESG披露等问题提出了系列要求，并在3月份发布了“十四五”期间“双碳”行动方案等。

大成国际表示，从外部准则的制定，到公司自主披露所可参考的框架，我们认为香港证监在基金有关气候风险管理方面会成为大陆的参考，然后共同去推进气候信披，促进可持续金融快速发展。

连少冬则表示，内地和香港在金融资管ESG监管及责任投资方面应继续优化顶层设计，推动绿色金融规划与国家规划纲要融合提升。另外，全面有效的 ESG 信息披露、明确投资者开展尽责管理的内涵是 ESG 投资开展及建立气候环境风险管理体系的基石，希望未来两地亦将在碳信息与环境信息披露、ESG尽责管理原则等方面加强监管要求。

编辑：黄梅