25.05.2022

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导读：随着捐赠受阻，医疗健康业务，未来是否将成为雅戈尔的包袱？

作者 | 第一财经 杨佼 齐琦

投入大量资金的医院，刚刚通过验收就对外捐赠披露几天后，却又突然取消捐赠计划。来去匆匆的资产捐赠，让雅戈尔（600177.SH）早已萌生退意的医疗业务，又添了几分变数。

雅戈尔5月23日晚间公告称，董事会、管理层听取股东意见后，决定终止捐赠公司名下的宁波普济医院。该公司在此前的5月18日披露，计划将普济医院捐赠给宁波市政府。捐赠计划披露后，中小投资者纷纷表示反对。

雅戈尔计划普济医院的背后，是这家医院建设进度、开业时间皆不如预期。2018年开工建设的普济医院，计划开业时间是2021年底。但实际上，普济医院的建筑主体，直到今年3月底才通过验收，开业时间从2021年底延至2022年后，目前也没有明确时间。

捐赠普济医院终止，也标志着雅戈尔退出医疗健康受阻。

2015年进医疗健康产业后，雅戈尔在2021年报中突然提出，要退出医疗健康产业。此次捐赠普济医院时，再次表明了这一态度。如今，随着捐赠受阻，医疗健康业务，未来是否将成为雅戈尔的包袱？

终止捐赠因股东反对？

“为什么没有通过资产转让、出售的方式，处理普济医院和相关资产，不是很清楚。”5月24日，第一财经记者以投资者身份就取消捐赠普济医院，拨打雅戈尔证券事务部电话时，其工作人员称，终止捐赠就是管理层听取股东建议、意见的结果。

雅戈尔5月18日披露，计划向宁波市政府捐赠普济医院及相关资产，并提请股东大会授权经营管理层办理。一周之后的5月23日，该公司又公告称，公司董事会、管理层听取了广大股东的意见，决定终止此次对外捐赠，并取消6月2日的临时股东大会。

披露信息显示，2018 年 5 月 24 日，雅戈尔以7509万元的价格，拍下宁波海曙区集士港镇 CX06-05-02g 地块的国有建设用地使用权，当年10 月，正式动工开建普济医院，并在近期完成验收，投资总额不低于17亿元，截至5月17日，普济医院及相关资产的账面价值为10.74 亿元，加上尚须支付的合同金额 2.86 亿元，预估价值为 13.6 亿元。

取消捐赠普济医院，可能还有监管方面的因素。5月18日盘后，上交所即发出问询函，就对外捐赠事项，向雅戈尔提出监管要求。不过，监管要求的具体内容没有披露。

而除了监管因素，投资者反对，可能是取消捐赠更重要的原因。雅戈尔披露此事后，就有中小投资者在股吧中表示，“不管利空利好，这么大的事必须股民同意”,”这么大一个数字，应该通过股东决定”。

虽然普济医院资产规模不小，但在雅戈尔的资产中占比并不算高。2021年，雅戈尔总资产802亿元，净资产340亿元。据此测算，捐赠资产占比约为1.65%、3.9%。但相较于雅戈尔2021年51.26亿元的净利润，捐赠资产占比超过20%。

按照雅戈尔公司章程，捐赠普济医院，尚未达到提交股东大会表决的标准。根据雅戈尔今年4月修订的公司章程，在股东大会授权范围内，不超公司最近一期经审计净资产20%的交易、与联人发生金额在300万元以上，且占公司最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易、对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产的5%的交易、捐赠，董事会有权决策。

“决策层有这种考虑，可能也是为了股东和企业利益，但由于捐赠是无对价的，会更敏感，股东会认为损害了公司和自己的利益。” 上海久诚律师事务所律师许峰向第一财经分析，沟通过程中，其他股东可能认为捐赠的处置方式不妥当，上市公司便终止捐赠并取消了股东大会。

许峰说，对于上市公司来说，重大资产处置的处置披露条款，都要及时披露。同时也应合规合法、程序规范，尊重中小股东的声音。同时，政府作为受赠方获得具有财政收入属性的财产，也应该合规合法。

知情人事此前也曾对媒体称，从净利润影响金额来看，或者从占净资产比例来看，此次捐赠都没有达到说要提交到股东大会审议的标准。而提交股东大会表决，就是考虑到中小股东利益，让中小股东充分表达意见。

上海汉联律师事务所律师宋一欣认为，用捐赠的方式处置资产，本身并没有不妥，雅戈尔的信息披露也是完整的。对外捐赠是不可逆的单向合同。从雅戈尔的来看，既然提交了股东大会，最终就要由股东大会批准才可生效。

何时开业遥遥无期

投入重金的普济医院，对雅戈尔来说，是一次全新的尝试，也是将业务原有的从时尚、服装领域，向医疗健康转型的关键。

雅戈尔向医疗健康转型，最早是在7年前。2015年3月，雅戈尔及下属子公司出资10亿元，共同在宁波成立一家健康产业基金，首期出资5亿元，资金用于对成长期、扩张期、成熟期，对前景良好、具有并购价值的企业投资；并关注优秀上市公司的定增、医疗健康产业混改的投资机会。

三年后的2018年，普济医院获准筹建、开工建设，雅戈尔的医疗健康业务，才迈出了实质性的一步。普济医院2019年的一则招聘广告显示，普济医院选址位于宁波海曙区集仕港，占地面积122亩，建筑面积22万平方米，设床位1600张，是按三级甲等医院标准建设的大型综合性医院，总投资约20亿元，是宁波当时投资最大、规模最大的医院。

围绕普济医院，雅戈尔还在周边投资了养老院等配套项目。根据披露，2021年3月，雅戈尔全资子公司以3.24亿元的价格，竞得位于宁波海曙 区 集士港镇一块8.17万平方米的的土地，用于养生、养老、健康等项目建设。

为了普济医院日后开业，雅戈尔已经进行了大量准备。公开信息显示，早在2018年10月，普济医院开工建设的当月，雅戈尔置业与中国科学院大学宁波华美医院（宁波市第二医院）签订协议，普济医院双方合作举办，华美医院还将全面参与筹建和、托管并运营普济医院。

除了技术、管理和运营，雅戈尔还进行了人才方面的准备。至少在2019年，普济医院就已开始人员招聘。雅戈尔网站信息，2020年9月，普济医院组织2020年新入职员工参观了雅戈尔总部并举行入职仪式。当时，这些新员工正在宁波华美医院和宁波第三医院规培。

在上述新员工入职仪式上，雅戈尔董事长李如成还曾表示，普济医院有雅戈尔强大的资金保障，有宁波华美医院的技术支持，更有民营医院灵活的机制，相信一定可以建设成一个很好的医学平台。

雅戈尔投入诸多准备的同时，普济医院的建设进度，却不如预期，开业时间也一再推迟。

普济医院上述2019年招聘广告内容显示，该医院将于2021年底建成投入使用。雅戈尔网站2020年新员工入职仪式信息则称，普济医院预计将于2021年底前开业。但到了2021年6月，宁波海曙区政协委员现场走访时，普济医院的投入使用时间，已经变成了2022年底。

雅戈尔2021年年报显示，普济医院投资预算金额为12.68亿元，截至去年底累计投入金额7.61亿元，占全部预算金额的60.08%，工程进度为60.08%。而当地媒体5月16日信息显示，宁波市卫建委回复网络提问时表示，普济医院3月底已完成验收，但开业时间尚未确定。

“验收的是建筑主体结构工程，疫情、人员调度等，都会对工程进度有影响，宁波也出现了几次小规模疫情。“5月24日，雅戈尔证券事务部工作人员称，该公司没有公布过普济医院的开业时间，不清楚该院未未能在预计时间开业的原因。

根据当地媒体报道，2021年6月，海曙区政协委员现场走访时曾表示，普济医院落户后，将为当地带来4000多名卫技人员流入，但周边仍以大量农田为主，规划缺乏系统性、全面性，希望有关部门加大对周边的土地指标和重大项目倾斜力度。

退出受阻

在A股市场，雅戈尔以擅长“炒股”知名，1998年上市以来，股票投资累计获益数百亿元。仅2020年减持宁波银行，就套现超过100亿元。截至去年底，该公司还持有宁波银行、华夏银行、金田铜业、中信股份等多家A、H股上市公司股份。

虽然收益巨大，但雅戈尔的主要收入，还是与起家的服装业务有关。2021年，雅戈尔营业收入136亿元，其时尚服装业务收入68.2亿元、17亿元，在整体收入中占用举足轻重的地位，但近年来也面临一定压力。去年全年，该业务净利润9.36亿元，同比下降 2.55%。今年一季度为2.52亿元，同比下降6.99%。

投资业务收益虽然可观，但波动较大。2021年，雅戈尔净利润51.2亿元，同比下降29.15%，投资板块收入18.4亿元，同比下降60.43%。主要原因就是上年减持减持宁波银行有关，而2021年无此事项。

今年一季度，雅戈尔营收74.25亿元，净利润21.17亿元，同比分别增长290.87%、260.52%，但主要的推送因素，确实地产板块收入大增。报告期内，其地产板块营业收入同比大幅增长 3464.58%。

医疗健康尚未为雅戈尔带来利润贡献。一再延期后，普济医院未来开业后，实现盈利并产生业务协同，需要的时间、投入可能更大。

这在国际医学名下的西安国际医学中心医院身上有所体现。资料显示，同为大型三甲医院，2019年9月开业后，该院2020年营业收入7.2亿元，营业利润亏损1140万元，2021年营业收入16.4亿元，但营业利润、净利润分别亏损约6.08亿元、5.4亿元。

雅戈尔也在5月17日的公告中称，捐赠普济医院，一方面是近年来国内外经济面临不确定性、医疗体制改革向纵深推进，另一方面是缺乏相关的运营团队和经验，若继续投入普济医院及相关资产，投入产出可能出现较大失衡，不利于聚焦资金和精力发展主业。

提出向医疗健康转型七年后，雅戈尔已有些意兴阑珊。该公司在2021年年报中表示，将优化产业布局，退出健康产业，抓住消费升级机遇，提升品牌竞争优势。而在5月18日的公告中，该公司再次表示，为进一步聚焦时尚产业，拟退出健康产业，因此决定捐赠普济医院。

此次取消捐赠后，下一步将如何处理普济医院，雅戈尔没有在公告中说明。

“现在就是捐赠终止，下一步怎么处理还不清楚，后续如果达到临时披露标准，我们会发公告。如果没有达到临时披露标准，也会在定期报告详细说明。“上述雅戈尔证券事务部工作人员说。

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