曾经第一大所，瑞华会计师又被证监会罚没745万

文/梧桐小新

1月5日，北京证监局公布一则行政处罚决定书，因瑞华会计师事务所在对昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，北京证监局对瑞华所责令改正，罚没745万元，对2名注册会计师给予警告，并分别处以5万元的罚款。

当事人：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)，住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。北京昊华能源股份有限公司(以下简称昊华能源)2015年至2018年年度财务报表审计机构。

李岩，女，1971年8月出生，昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：辽宁省大连市中山区。

宋仁民，男，1977年12月出生，昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：辽宁省大连市金州新区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对瑞华所关于昊华能源年报审计执业中未勤勉尽责的违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人瑞华所、李岩、宋仁民的要求，我局于2022年11月29日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，瑞华所存在以下违法事实：

我局另案查明，昊华能源2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以下简称京东方能源)30%股权时，将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致2015年、2016年、2017年、2018年年报存在虚假记载，虚增资产约28.25亿元。

瑞华所为昊华能源2015年、2016年、2017年、2018年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告的签字注册会计师均为李岩、宋仁民。各年度财务报表审计服务费共计735万元(含税)。

瑞华所在对昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，具体如下：

1.瑞华所对昊华能源2015年度财务报表审计过程中，认定昊华能源合并报表存在重大错报风险和特别风险，执行的实质性程序存在重大缺陷，未关注到相关地方政府文件、评估报告、价值咨询报告等审计证据所述的煤炭资源配置主体，未实施进一步审计程序获取京东方能源实际持有煤炭资源量的审计证据，认可昊华能源将9.6亿吨煤炭资源的价值全部并入合并资产负债表的账务处理，审计结论没有充分、适当的审计证据支持，审计结论与所依据的审计证据存在明显矛盾。

2.瑞华所对昊华能源2016年至2018年年度财务报表审计过程中，执行的实质性程序存在重大缺陷，在知悉、应当知悉京东方能源未取得任何法定意义上的矿产资源权利的情况下，仍未关注相关审计证据所述的煤炭资源配置主体，未关注京东方能源煤炭资源权证的后续进展情况，审计结论没有充分、适当的审计证据支持。

综上，瑞华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号、财会〔2016〕24号)第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(财会〔2010〕21号)第六条和第二十七条的规定，导致出具的昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计报告存在虚假记载。

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书、询问笔录等证据证明，足以认定。

瑞华所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”行为。在相关年度审计报告上签字的注册会计师李岩、宋仁民为直接负责的主管人员。

瑞华所、李岩、宋仁民在听证和陈述申辩中提出：

其一，当事人对昊华能源2015年度财务报表审计过程中，针对煤炭资源配置主体事项获取了充分、适当、全面的审计证据，在2016年至2018年的审计工作中，取得了充分的审计资料并执行了有针对性的审计程序，历年减值测试及计提是合理、充分的，同时注意到巴彦淖矿权配置主体未发生变化，井田内无矿权争议，已勤勉尽责。

其二，给予当事人行政处罚有违行政处罚的公正原则，本案发生的根源是上市公司之间的商事违约纠纷，在2015年认定京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源与事实相符，昊华能源认为京东方能源最终将拥有9.6亿吨煤炭资源，当事人审计过程中并无过错，所出具的报告亦没有差错，不应受到行政处罚。

其三，对瑞华所审计业务收入认定有误。

综上，当事人请求不予处罚。

经复核，我局认为：

第一，瑞华所及涉案会计师的执业行为构成未勤勉尽责。2005年《证券法》第一百七十三条要求证券服务机构应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。当事人对昊华能源2015年至2018年年度财务报表连续四年进行审计，未对相关审计证据所述的9.6亿吨煤炭资源配置主体并非京东方能源保持应有的关注，未保持职业怀疑并实施进一步审计程序，未获取充分、适当的审计证据支持京东方能源在2015年至2018年年度报告期末拥有9.6亿吨煤炭资源。

第二，我局依照2005年《证券法》等法律法规、审计准则等相关规定及在案证据，认定瑞华所及涉案会计师在审计执业中未勤勉尽责。上市公司之间是否有商事纠纷不影响本案的认定。

第三，根据瑞华所提交的新证据，结合本案认定的违法事实，考虑瑞华所对同一上市公司连续审计费用基本一致的情况，瑞华所关于案涉年报审计业务收入的申辩意见具有合理性，我局予以采纳，在没收业务收入时已扣除税费。

综上，我局对当事人的申辩意见部分采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收业务收入3,726,414.99元，并处以3,726,414.99元的罚款；

二、对李岩、宋仁民给予警告，并分别处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年12月27日