IPO指南！上交所上市信息披露和核查要求发布，核查细节多......

文/梧桐兄弟

上海证券交易所对沪市主板和科创板首发、再融资、重大资产重组申报文件中的常见问题进行了梳理，制定了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《指南》），并予以发布。2023年3月18日起，沪市主板和科创板新申报的首发、再融资、重组企业应当按照《指南》要求提交自查表。

据《指南》要求，自查表应当由保荐业务（独立财务顾问重组业务）负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人（项目主办人）、签字会计师、签字律师等签字，加盖保荐人（独立财务顾问）、会计师事务所、律师事务所等机构公章并注明签署日期。会计师专项核查报告（如有）应当由签字会计师签字，加盖会计师事务所公章并注明签署日期。

据《指南》IPO信息披露和核查要求自查表，自查事项如下：

一、关于板块定位相关问题

1-1 【主板】主板申报企业的板块定位

1-2 【科创板】科创板申报企业的板块定位

1-3 是否符合国家产业政策

1-4 【科创板】研发人员

1-5 【科创板】研发投入

1-6 【科创板】发明专利

1-7 【科创板】营业收入

二、关于合规性相关问题

2-1 构成重大不利影响的同业竞争

2-2 实际控制人

2-3 锁定期安排

2-4 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

2-5 期权激励计划和员工持股计划

2-6 信息披露豁免

2-7 股东信息披露的核查要求

2-8 历史上自然人股东人数较多

2-9 对赌协议

2-10 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人

2-11 出资瑕疵

2-12 发行人资产来自于上市公司

2-13 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁

2-14 境外控制架构

2-15 诉讼或仲裁

2-16 资产完整性

2-17 关联方和关联交易

2-18 董事、高级管理人员、核心技术人员变化

2-19 土地使用权

2-20 环保问题的披露及核查要求

2-21 发行人与关联方共同投资

2-22 社保、公积金缴纳

2-23 公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO

2-24 募集资金用途

2-25 首发相关承诺

2-26 合作研发

2-27 继受取得或与他人共用专利、技术许可

2-28 经营资质及产品质量

2-29 安全生产

2-30 注销或转让重要关联方（含子公司）

2-31 发行人曾经申报IPO

2-32 资本市场失信惩戒相关信息核查

三、关于财务类相关问题

3-1 增资或转让股份形成的股份支付

3-2 应收款项减值

3-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产

3-4 研发支出资本化

3-5 科研项目相关政府补助

3-6 有关涉税事项

3-7 持续经营能力

3-8 财务内控不规范情形

3-9 会计政策、会计估计变更和差错更正

3-10 现金交易核查

3-11 第三方回款核查

3-12 经销模式

3-13 通过互联网开展业务相关信息系统核查

3-14 信息系统专项核查

3-15 资金流水核查

3-16 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

3-17 客户集中

3-18 投资收益占比

3-19 主要客户及变化情况

3-20 主要供应商及变化情况

3-21 关联交易非关联化

3-22 劳务外包

3-23 生产模式主要采用外协加工

3-24 收入确认政策

3-25 报告期收入变动

3-26 境外销售收入金额较大或占比较高

3-27 毛利率波动较大或与可比公司存在较大差异

3-28 期间费用波动较大或占比与可比公司存在较大差异

3-29 应收票据和应收款项融资

3-30 存货

3-31 在建工程余额或发生额较大

3-32 固定资产使用及减值

3-33 商誉余额较大

3-34 货币资金、金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资

3-35 非经常性损益

3-36 业务重组

四、关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题

4-1 所处行业的信息披露

4-2 舆情情况

4-3 同行业可比公司的选取

4-4 引用第三方数据

4-5 红筹企业

4-6 药品及医疗器械公司信息披露

4-7 数据安全和个人信息保护

4-8 中小商业银行披露及核查要求

4-9 涉农企业

4-10 存在特别表决权股份

4-11 转板公司

《自查表》仅列示申报常见问题供保荐人、律师事务所、会计师事务所参考。相关机构应当按照规则规定并结合发行人实际情况，全面履行核查义务。如发行人存在其他影响发行上市条件的重大事项、根据最新监管要求需进行披露及核查的事项且不属于《自查表》事项的，可对《自查表》进行必要的增补。

附：IPO核查及披露要求

注：为方便发行人填写，上述表格列明了核查要求、披露要求及参考规范，与实际填报的表格格式（正文）略有不同。