飞利浦因在华违反FCPA被美国SEC罚款超过6200万美元

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2023年5月11日，美国证券交易委员会（SEC）宣布，总部位于荷兰阿姆斯特丹的消费电子及医疗设备龙头Koninklijke Philips N.V.（Philips ）将同意支付1500万美元的民事罚款和4710万美元的追缴和判决前利息，以解决监管机构就其在《反海外腐败法》（FCPA）项下的中国行贿行为的调查指控。

这是该公司第二次因海外腐败行为指控与SEC达成和解。2013年，该公司支付了450万美元，以解决其在波兰涉嫌违反FCPA的贿赂问题。  

1. 员工/分销商/经销商的不当投标行为

2014 年—2019 年期间，飞利浦中国员工、分销商或经销商采取不当行为影响某些公开招标中的招标技术要求，以增加选择飞利浦产品的可能性。在某些情况下，飞利浦中国的员工、分销商或经销商还参与了不当的围标行为，通过与其他人一起准备额外的投标来制造合法公开招标的假象，以满足中国公开招标规则规定的最低投标要求，此间飞利浦不当得利约 4100 万美元。

2. 分销商的特殊价格折扣与不当内部会计控制

就其中一些交易，飞利浦中国向分销商提供特别价格折扣，这造成了腐败风险。在相关期间，飞利浦中国没有足够的内部会计控制措施来预防和发现上述行为，并合理保证某些交易被准确地记录在飞利浦中国的账簿和记录中，同时由于缺乏足够的支撑文件，无法确保特殊价格折扣具备商业正当性以及获得管理层批准。

飞利浦正在进行的补救措施包括： 

1. 对其政策和程序进行结构性改革；

2. 改善中高层基调，加强其业务负责及执行合规政策的问责制；

3. 强调合规是商业道德实践的重要组成部分，修订合规培训计划；

4. 解雇或处分涉及上述行为的员工，终止与涉及上述行为的分销商的业务关系；

5. 改进与分销商、投标行为以及特殊折扣等有关的内部会计控制。

1. 合规政策和文化：建立健全经销商管理政策和规范，加强对经销商的合规管理，强化对经销商的合规培训；

2. 加强第三方尽调：经销商/代理商是营销环节常见的第三方，对于部分高风险经销商，需加强尽职调查，识别和减少风险，确保交易的合法性和透明度，并及时发现存在的合规问题；

3. 保持合理的价格折扣：对于以赚取商品差价为盈利模式的经销商，在向经销商提供的商品售价、折扣和返利程度应合理；

4. 适当的内部会计控制制度：在特殊定价折扣的批准过程和记录⽅⾯保持适当的内部会计控制系统，以合理保证折扣的适当管理授权；

5. 对重点岗位和重点环节进行合规管控：加强常见的风险重点环节和岗位人员如销售、经销商管理、采购、销售网络管理、价格及商务政策制定等的合规管控；

6. 建立经销商黑名单制度：建立和维护经销商清单，将历史上出现违规行为的经销商列入黑名单，限制或禁止与其合作。

新闻采编校对：Zh.XE

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