当了10年公务员，老板娘放弃副科专搞IPO！
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴科技”）2023年2月28日在上交所主板IPO的申请获受理，2023年3月17日已问询。2023年5月17发行人及保荐机构公布关于审核问询函的回复。保荐机构为国泰君安、会计师事务所为容诚、律师事务所为国浩。
这是恒兴科技二度申报IPO。2020年12月21日，恒兴科技申报创业板IPO获受理，2021年1月19日已问询。保荐机构为东吴证券、会计师事务所为容诚、律师事务所为国浩。
2021年1月31日，恒兴科技被抽到现场检查，不到两周撤回！
在二次申报问询回复中，发行人提到，前次申报中，发行人于2021年1月被抽到现场检查，前任保荐机构因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管部门处罚的风险，故与发行人多次沟通想要撤回材料。而发行人对自身经营状况、内部控制情况等有信心，认为不存在影响发行上市条件的情况，但经前任保荐机构反复要求，最终还是撤回材料。
在撤回材料后，江苏证监局要求前任保荐机构提供了工作底稿并进行了检查，经查询公开信息，未发现前任保荐机构由于该项目受到监管措施的情形。后续，前任保荐机构仍想继续为发行人提供服务以再次申报，但发行人对于撤回材料影响自身上市进程不太满意，计划更换保荐机构重启上市工作，在市场上遴选多家大型券商，最终选定国泰君安担任保荐机构；对于会计师和律师未作更换。确定新任保荐机构后，发行人于2021年4月就重新申请辅导备案并获受理。
据恒兴科技招股说明书，公司董事会秘书、副总经理为吴叶，曾经当过10年公务员，2019年4月，从宜兴市民政局妇工委主任兼优抚安置科副科长职位辞职，加入公司。
吴叶，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年1月出生，本科学历，法学专业。2007年至2008年，任国信证券股份有限公司南京营业部客户经理；2008年至2009年2月，任南京久久软件有限公司法务助理；2009年3月至2019年3月，任宜兴市民政局妇工委主任兼优抚安置科副科长；2019 年4月至今在公司任职，现任公司董事会秘书、副总经理。
吴叶也是发行人实际控制人之一，为发行人董事长之妻。
截至招股说明书签署日，张千直接持有发行人510万股股份，占发行前总股本的4.25%，在中港投资、港兴管理、千叶管理中的出资比例分别为31.00%、15.00%、100.00%。张剑彬在中港投资、港兴管理中的出资比例分别为 20.00%、45.00%；石红娟在中港投资的出资比例为 19.00%；吴叶在港兴管理中的出资比例为 5.00%。
张剑彬、石红娟系夫妻关系，同时系张千的父母；张千和吴叶系夫妻关系。前述四人合计控制公司 79.25%的表决权，系公司的共同实际控制人。共同控制关系图如下所示：
张 剑 彬 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为32022319520507XXXX。
张剑彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1952年5月出生，中专学历，高级经济师。1972年至1983年7月，任湖父镇城泽小学教师；1983 年9月至1992年8月，任湖父水泥厂生产部长、供销科长；1994年5月至2008 年11月，任中港投资厂长、董事长、经理、执行董事；2008年12月至2019年4月，任公司执行董事、经理；2019年5月至今，任中港投资总经理；2020年1月至今，兼任公司董事。
石 红 娟 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为32022319550101XXXX。
张 千 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为32028219861029XXXX。
张千，中国国籍，无境外永久居留权，男，1986年10月出生，本科学历，高分子材料与工程专业。2009 年至今在公司任职，曾任公司总经理助理、执行董事、总经理，现任公司董事长，负责公司整体战略规划及经营决策。
吴 叶 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为32028219860116XXXX。
吴叶，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年1月出生，本科学历，法学专业。2007年至2008年，任国信证券股份有限公司南京营业部客户经理；2008年至2009年2月，任南京久久软件有限公司法务助理；2009年3月至2019年3月，任宜兴市民政局妇工委主任兼优抚安置科副科长；2019年4月至今在公司任职，现任公司董事会秘书、副总经理。
董事张剑彬与董事长张千为父子关系、与副总经理张翼为父女关系；董事长张千与董事会秘书、副总经理吴叶为夫妻关系、与公司副总经理张翼为姐弟关系；副总经理张翼与副总经理卢荣群为夫妻关系。
恒兴科技首次公开发行股票并上市申请文件审核问询函的回复
问题 2.关于前次申报
根据申报材料，（1）2020年12月18日，发行人报送了首次公开发行并在深交所创业板上市的申请，2020年1月31日被抽中现场检查，2021年2月9日发行人撤回申请文件；（2）本次申报发行人重新选聘国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）作为保荐机构（主承销商）进行筹备工作，国泰君安的实际控制人上海国际集团有限公司与恒兴科技非自然人股东金浦国调基金存在间接持股关系、与恒兴科技非自然人股东苏商投资存在间接持股关系。
请发行人说明：（1）前次申报被抽中现场检查后撤回申请文件的实际原因，是否对本次发行上市构成障碍；（2）更换保荐机构的具体原因，是否存在实质构成发行上市障碍或者对发行上市条件构成重大不确定性的事项；（3）结合发行人与国泰君安的特定关系，说明是否存在其他利益安排。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、前次申报被抽中现场检查后撤回申请文件的实际原因，是否对本次发行上市构成障碍
前次申报中，发行人于2021年1月被抽到现场检查，前任保荐机构因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管部门处罚的风险，故与发行人多次沟通想要撤回材料。而发行人对自身经营状况、内部控制情况等有信心，认为不存在影响发行上市条件的情况，但经前任保荐机构反复要求，最终还是撤回材料。
在撤回材料后，江苏证监局要求前任保荐机构提供了工作底稿并进行了检查，经查询公开信息，未发现前任保荐机构由于该项目受到监管措施的情形。后续，前任保荐机构仍想继续为发行人提供服务以再次申报，但发行人对于撤回材料影响自身上市进程不太满意，计划更换保荐机构重启上市工作，在市场上遴选多家大型券商，最终选定国泰君安担任保荐机构；对于会计师和律师未作更换。确定新任保荐机构后，发行人于 2021 年 4 月就重新申请辅导备案并获受理。
前任保荐机构在前次申报材料中遗漏的关联交易信息，主要是在2019年末、2020年初，山东衡兴的部分供应商因年底资金紧张，提出由山东衡兴提前向其支付工程设备的预付款项，但当时山东衡兴未安排相关用途的资金。经协商，公司的控股股东中港投资和实际控制人控制的其他企业千叶管理以其闲置资金在2019年12月至2020年1月期间向上述供应商提供了合计370.00万元的借款，缓解供应商年底的资金紧张问题，并约定山东衡兴完成预付款项支付时，其退还向中港投资或千叶管理的借款。山东衡兴在 2020年4-6月陆续向供应商支付了款项，同时供应商将借款还给中港投资和千叶管理。
新任保荐机构国泰君安进场工作后，对上述未披露事项进行了充分核查，认为上述事项属于控股股东向公司供应商的提供借款行为，不构成发行人上市的实质性障碍或构成重大不确定的事项，已在本次申报文件中做了充分披露和说明。
前次申报撤回后，公司已对自身的规范经营、内部治理等方面按更高的要求进一步完善。在2021年度，公司子公司连云港中港复产、子公司山东衡兴一期项目投产，产能储备得到大幅提升；2020-2022年，公司的营业收入增速分别为21.00%、30.70%，公司以更好的经营情况申请在主板上市。
二、更换保荐机构的具体原因，是否存在实质构成发行上市障碍或者对发行上市条件构成重大不确定性的事项
（一）更换保荐机构的具体原因
发行人对于撤回材料影响自身上市进程不太满意，计划更换保荐机构重启启动上市，并想以更高的质量标准推进上市相关工作。通过在多家大型券商中遴选，公司选择综合实力更强的国泰君安作为新任保荐机构对公司进行辅导，重新筹备上市工作。
（二）是否存在实质构成发行上市障碍或者对发行上市条件构成重大不确定性的事项
国泰君安作为辅导机构、保荐机构的进场时间及尽职调查工作进度如下：
国泰君安自2021年3月进场后，对发行人进行一年的规范辅导及尽职调查后，再次提交上市申请。国泰君安进场后，重新对公司的历史沿革、公司治理、财务真实性、核算规范性等各方面均进行了全面核查，不存在使用或依赖前任保荐机构工作的情况。
国泰君安对公司的历史沿革、公司治理及合规经营等方面，综合采用查阅发行人的工商资料及财务资料、获取相关政府主管部门出具的合规证明、走访相关政府主管部门及访谈相关人员等核查程序，对发行人的股权清晰、合规经营、经营独立等出具核查结论。
国泰君安对于财务真实准确性及内部控制运行有效方面，综合采用测试、函证、访谈、盘点、分析性复核等程序进行核查，提出内部控制的改善及优化建议，提高发行人的内部控制运行有效性。
国泰君安较前任保荐机构在尽职调查方面，在以下方面进行了更加仔细地核查、梳理并督促发行人进行落实整改：
1、就对发行人历史上的出资情况执行了访谈、查阅记账凭证及资金流水核查等程序，补充披露初次设立时存在的股权代持情况；
2、对发行人与股东之间否存在特殊权利条款的情况进行访谈、查阅原始凭证等程序，就存在的特殊权利条款签署事项协调公司及外部股东进行沟通及提出整改建议，已于2021年6月对该赌协议进行已不可撤销地予以解除，并进行补充披露；
3、对发行人历史上存在的瑕疵物业提出整改方案建议并敦促发行人尽快落实，母公司恒兴科技的无证房产已在2022年9月重新获得产权证书，连云港中港的无证房产已在2022年8月完成主动拆除；
4、对审计销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环、货币资金循环等进行全面测试；对公司关键岗位人员的资金流水核查范围进行全面核查；对2019年度会计差错事项涉及的外部机构进行走访及确认；
5、对于前次申报过程中遗漏的关联交易信息，实地走访建筑设备供应商，了解当时提出资金借款的原因及资金的最终流转情况。
综上，经保荐机构核查，自公司前次申报至本次申报，公司不存在实质构成发行人上市的实质性障碍或者对发行上市构成重大不确定的事项。
三、结合发行人与国泰君安的特定关系，说明是否存在其他利益安排
公司股东金浦国调基金、苏商投资穿透后的间接股东上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）为国泰君安的实际控制人。
（一）上海国际集团的情况
上海国际集团系上海市国资委出资设立的国有独资企业，聚焦金融控股、投资与资产管理、国有资本运营等核心主业，合计管理资产规模超1,200亿元，旗下基金投资的100多家科创企业已在境内外成功上市。
上海国际集团作为上海市的国资金融平台和国有资本市场化运作专业平台，股权投资管理和产业基金投资是其主要业务板块，间接投资金浦国调基金、苏商投资属于正常投资行为。
上海国际集团有限公司通过金浦国调基金持有公司的股份比例为0.97%、上海国际集团有限公司通过苏商投资持有公司的股份比例为0.0023%，间接持股的比例很低。
除上述投资行为外，上海国际集团与金浦国调基金、苏商投资之间不存在其他利益安排。
（二）保荐机构国泰君安的情况
国泰君安成立于1999年，是同时在上交所和港交所上市的国内大型综合性证券公司。国泰君安投资银行业务在行业内保持领先的行业地位，近年来 IPO项目排名位列市场前列。常年获得A类AA级监管评级，长期保持标普和穆迪国内行业最高国际信用评级，被中国证监会纳入首批并表监管试点和首批“分类监管、放管结合”白名单。
作为上市公司，国泰君安内部控制制度有效，治理结构健全，具备独立性。国泰君安与上海国际集团在业务、机构、资产、财务、办公等方面严格分开，各自独立运营，独立核算，独立承担责任和风险。
国泰君安与金浦国调基金、苏商投资之间不存在利益安排。
（三）小结
综上，除已披露的上海国际集团是国泰君安的实际控制人及上海国际集团投资金浦国调基金、苏商投资的情况外，国泰君安、上海国际集团、金浦国调基金和苏商投资各方之间不存在其他利益安排。
【中介机构核查意见】
一、保荐机构核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人董事长、总经理、董事会秘书等相关人员，了解发行人撤回、更换部分中介机构的原因；
2、查阅申报会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告等内容；
3、查阅发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告等内容；
4、查阅前次申报的申报材料，对前次申报材料披露内容及保荐机构本次申报进场工作后获得的资料及信息进行详细的交叉核对；
5、执行全面的尽职调查程序，对发行人是否符合上市发行条件进行实质性判断；
6、履行国泰君安内部的利益冲突审查程序，并在招股说明书等申报文件中就国泰君安的实际控制人间接持有少量发行人的股份的情况进行充分披露及说明。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前次申报公司不存在因不满足上市发行条件而撤回申请的情况，公司不存在对本次发行上市构成障碍的事项；
2、公司为以更高的质量标准推进上市相关工作，选择了综合实力更强的国泰君安作为新任保荐机构，不存在实质构成发行上市障碍或者对发行上市条件构成重大不确定性的事项；
3、除已披露的上海国际集团是国泰君安的实际控制人及上海国际集团投资金浦国调基金、苏商投资的情况外，国泰君安、上海国际集团、金浦国调基金和苏商投资各方之间不存在其他利益安排。
发行人简介
发行人名称：江苏恒兴新材料科技股份有限公司
成立日期：2006年12月14日
注册资本：12,000.00万元
法定代表人：王恒秀
注册地址：宜兴经济技术开发区永宁支路
主要生产经营地址：宜兴经济技术开发区永宁支路、金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区、灌云县临港产业区纬四路8 号
控股股东：中港投资
实际控制人：张剑彬、石红娟、张千和吴叶
行业分类：C26化学原料和化学制品制造业
发行人主营业务经营情况
（一）主要业务
公司属于精细化工行业，采购大宗化学品作为原料，围绕有机酮、有机酯和有机酸产业链布局，有效综合利用、研发、生产和销售附加值高、下游市场空间大的特色精细化学产品。
公司业务概况（上游主要原料、核心产品、下游主要应用领域）如下图所示：
主要财务数据和财务指标
发行人板块定位情况
（一）业务模式成熟
公司的产品主要有3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸丙酯、丙酸乙酯、丁酸乙酯、异丁酸、正戊酸等，产品工艺成熟。
公司产品的下游主要应用于绿色农药、消费电子锂电池电解液、香精香料等领域，下游市场广阔、应用领域成熟。
公司产品的上游原材料以大宗化学品为主，上游供给总体充足、稳定。公司的客户、供应商关系稳定，采供销模式长期稳定。
综上，公司的业务模式成熟。
（二）经营业绩稳定
2020-2022年，公司营业收入分别为42,816.51万元、51,808.99万元67,715.42万元，营业收入增速分别为21.00%和30.70%，呈现快速增长的趋势；公司净利润分别为12,463.76 万元、8,972.22万元和9,327.87万元，净利润稳定。
综上，公司经营业绩稳定。
（三）经营规模较大
经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为规模较大的、具备竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业。目前公司各类产品的总产能为27.56万吨。
有机酮方面，除发行人外，国内目前尚无形成规模化生产的生产厂商，公司目前拥有酮类产能8.49万吨，业内领先。
有机酯类产品方面，相关产品在国外目前尚无形成大规模化生产的竞争对手，发行人是国内的主要供应商；公司现有酯类产能8.69万吨，在建的酯类产能有2.4万吨，相比竞争对手具有规模生产优势。
有机酸类产品方面，随着发行人子公司连云港中港复产、山东衡兴投产，相关产量逐步提升，发行人逐步成为可与国外厂商进行竞争的主要供应商。
综上，公司经营规模较大。
（四）具有行业代表性的优质企业
经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖，在相关细分市场中保持了较强的竞争力，具备代表性。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。
综上，公司是具有行业代表性的优质企业。
发行人选择的具体上市标准
发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）项的规定，即最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000 万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
募集资金用途
信息来源|上交所
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