新能源最大IPO来了！政府补贴退坡、92项行政处罚受关注

文/启明鑫

2023年3月3日，华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”）递交IPO招股书获受理，近期将IPO上会。本次IPO由中金公司和华泰联合证券联合保荐，计划募资300亿元，或将成为A股新能源领域的最大规模IPO。

1、发行人及其下属子公司受到的行政处罚较多，涉及土地、非法占地等问题。

报告期内，发行人及其下属子公司共受到92项处罚，其中，75项处罚为处罚金额1万元以上的处罚，17项处罚为1万元以下的处罚。与土地使用相关处罚51项，与施工许可相关处罚19项，与环保相关处罚6项，与消防相关处罚5项，与安全生产相关处罚4项，与税务相关处罚3项，其他处罚4项。

其中处罚金额大于20万元的行政处罚包括：

1、江苏华电仪征新能源有限公司建设项目发生重大变动未重新报批环评文件。处罚结果：决定从轻处罚，责令立即停止项目建设，罚款9,941,725.30 元。

2、华电威海风力发电有限公司于 2020 年 6 月起，未经批准擅自占用汶口村、裴家埠村等处建设22个风机和 1 座升压站。处罚结果：责令退还非法占用的土地，没收非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处罚款 261,825元。

3、华电（福清）风电有限公司于 2020 年 3 月份未经批准，擅自占用沙浦镇官厅村、沙浦村、西岭村土地建设华电福清赤礁风电场 220KV 升压站，总占地面积16,519.94平方米。处罚结果：责令退还非法占用土地，没收非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处15 元每平方的罚款共计247,799元。

4、湖南华电郴州风力发电有限公司未经批准，擅自占用集体土地 41,971 平方米建设湖南华电郴州仰天湖二期 50MW 风电项目。处罚结果：责令退还非法占用土地，限期拆除非法占用土地上的建筑物和其他设施，按每平方米 6 元处以罚款，共计251,826 元。

5、湖南华电永州风电有限公司未经自然资源行政主管部门批准，擅自在江永县松柏瑶族乡水美村、松柏社区占用 14,080.60平方米集体土地建设松柏风电场。处罚结果：责令限期退还非法占用的土地，限期自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，按每平方米15 元的标准处以罚款，共计 211,209 元。

6、华电新能源发展有限公司川井风电分公司未经批准非法使用基本草原。处罚结果：责令立即停止违法行为，办理草原征占用审核审批手续，按每亩 1,000 元的标准处以罚款，共计 501,960 元。

7、毕节七星关乌江水电新能源有限公司未经有权机关批准取得合法土地手续，占用毕节市七星关区八寨镇华山村土地建设七星关区何官屯农业光伏电站项目。处罚结果：责令退还非法占用的 32.61亩土地；拆除建设的升压站及电塔，恢复土地原状，并就非法占用的 5.8155 亩土地按照每平米 100 元处以罚款，共计 387,701.94 元。

8、毕节七星关乌江水电新能源有限公司未经批准，占地建设光伏发电升压站。处罚结果：责令退还非法占用 1,150 平方米的土地，限期拆除地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地耕种条件；对非法占用的 769 平方米土地处以每平方米 200 元的罚款，对非法占用的 381 平方米土地处以每平方米 500 元的罚款，共计处以罚款344,300元。

9、融安协合风力发电有限公司未办理工程质量安全监督手续的情况下，违规施工。处罚结果：罚款 200,000 元。

10、舞阳县兴舞新能源发电有限公司未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设。处罚结果：罚款 293,216 元。

11、华电（云南）新能源发电有限公司未按国家环境保护标准贮存危险废物。处罚结果：罚款 415,000 元。

12、青海华电诺木洪风力发电有限公司未能严格落实企业安全生产主体责任，安全生产规章制度和操作规范执行不到位，对本单位安全生产状况存在认识不到位、防范不到位问题，从业人员在作业过程中，未严格遵守本单位的安全生产规章制度和操作规程，正确佩戴和使用劳动防护用品，防范事务能力欠缺，防风险隐患意识不足。处罚结果：罚款500,000元。

此外，华电福新仪征新能源有限公司、江苏华电仪征新能源有限公司因噪声超标排放，被处以限制生产三个月。

2、可再生能源补贴收入较高，但可再生能源补贴开始退坡

根据招股说明书显示，华电新能主营业务收入以电力销售为主，主营业务收入包括标杆电费收入和可再生能源补贴收入。其中，燃煤发电基准价即标杆电费部分，由电网公司直接支付；可再生能源补贴资金主要来源于国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入。

2020-2022年，华电新能可再生能源补贴收入分别为85.47亿元、104.66亿元、110.14亿元，收入呈现上涨趋势；随着可再生能源补贴退坡、平价上网政策逐步推行，可再生能源补贴收入占发行人总体发电收入的比例分别为53.24%、48.64%及45.49%，呈下降趋势。

2019 年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2021 年 6 月，国家发展改革委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电、太阳能发电的绿色电力价值；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。根据前述文件的有关精神，新能源补贴呈现退坡趋势，风电和太阳能发电新投产项目的核准电价将有所下降，补贴逐步减少，全面平价上网后电价将保持相对稳定；但运营商原已投产项目的核准电价仍按原政策执行。

截至2022年12月31日，公司前期已建成风力及太阳能发电项目总计740个，装机容量3,490.84万千瓦；其中平价项目223个，装机容量945.02万千瓦；剩余517个项目按照是否是否纳入补贴清单进行分类，具体情况如下：公司已纳入补贴清单的发电项目394个；暂时尚未纳入补贴清单的发电项目123个，其中，公司前期已建成仍确认可再生能源补贴收入的发电项目98个；报告期内曾确认过可再生能源补贴收入，但随着可再生能源补贴核查工作开展的，公司已冲减全部可再生能源补贴收入的发电项目15个，调减金额总计2.13亿元；基于谨慎性未确认相关可再生能源补贴收入的发电项目10个。

就此，交易所问询到，请发行人说明：判断尚未纳入可再生能源发电项目补贴清单目录电站的项目将来纳入清单不存在实质性障碍的依据是否合理；补贴核查工作的最新进展情况，发行人冲减的收入及计提的准备是否充分；发行人梳理的项目数量是否准确。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

据回复，公司 98 个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模，取得发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时间均符合可再生能源补贴的要求。

......

3、发行人未单独设置研发部门、亦未设置研发活动相关的专职人员

根据招股说明书显示，报告期内，发行人业务主要集中于风力发电及太阳能发电为主的新能源项目开发、投资和运营，公司并未单独设置研发部门、亦未设置研发活动相关的专职人员。

报告期内，同行业可比公司研发费用及研发费用与收入占比的情况如下：

据招股书披露，报告期内，同行业可比公司均存在研发投入。2020-2022年，节能风电研发投入分别为1,308.33万元、1,350.12万元、2,413.51万元；太阳能研发投入分别为5,979.55万元、11,727.10万元、23,271.56万元；三峡能源研发投入分别为131.19万元、741.97万元、1,432.81万元；龙源电力研发投入分别为7,697.11万元、14,013.53万元、9,721.67万元。

对此，华电新能作出如下解释：“太阳能因涉及太阳能组件销售业务所以研发费用金额相对较高；节能风电研发投入主要为研究院建设、研发团队初步搭建、实验场所及科研软硬件设备的配备；龙源电力研发费用主要为其下属为外部客户提供设计服务的专业技术公司所发生的相关课题研究费用，与主营业务类型的发电业务相关性较低。”

4、因拖欠新疆电力设计院工程款，子公司伊吾东方民生被判支付5800万工程欠款及违约金844.07万

截至2022年12月31日，全资子公司伊吾东方民生与中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司存在5,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。

2013年5月，新疆电力设计院与伊吾东方民生签订《伊吾东方民生淖毛湖风区2*49.5MW风电项目总承包合同》，合同总价为15,800万元。施工期间，伊吾东方民生支付10,000万元，尚欠工程款5,800万元。

2018年10月11日，新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院判决伊吾东方民生支付新疆电力设计院工程欠款5,800万元、支付违约金844.07万元。

2018年11月8日，伊吾东方民生请求新疆维吾尔自治区高级人民法院撤销一审判决，2019年3月5日新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回伊吾东方民生上诉，维持原判。

2020年11月19日、2021年10月25日，伊吾东方民生与新疆电力设计院签署《和解协议书》及其补充协议：伊吾东方民生需赔偿新疆电力设计院的本金8,450万元（其中本案涉及的本金5,800万元），以及双方在《设备采购合同》项下伊吾东方民生应付新疆电力设计院的风机设备质保金4,000万元。截至本招股说明书签署日，伊吾东方民生已按照《和解协议书》及其补充协议的约定，共计向新疆电力设计院支付4,150万元。

5、其他关注点

1、资产负债率高于同行可比公司，报告期内利息支出净额占净利润的比重均超45%

2020-2022年，公司合并资产负债率分别为75.92%、71.32%和71.26%，处于较高的水平；同行业可比公司均值分别为66.04%、65.71、62.11%。报告期内，华电新能的资产负债率均高于同行业可比公司。

此外，华电新能还存在利息支出较高的问题。根据招股说明书显示，2020-2022年，公司利息支出净额分别为308,523.79万元、403,662.06万元和407,112.86万元，占营业收入的比例分别为23.30%、20.54%、19.80%；占净利润的比重分别为69.53%、51.35%、45.43%，报告期内利息支出净额占净利润的比重均超45%。

2、关于信息披露

申报材料显示：

（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，如“关联交易的风险”“弃风限电及弃光限电风险”“产业政策变化的风险”“可再生能源补贴政策变化的风险”“部分项目并网发电及上网电量不确定性风险”等；

（2）招股说明书、关于符合主板定位要求的专项说明多处存在“国内最大新能源公司之一”“国内新能源行业的领先地位”“我国新能源装机规模最大的公司之一”“风电和太阳能发电装机及发电量规模均位于行业前列，市场占有率亦处于行业领先地位”等类似表述，竞争劣势披露较为笼统；

（3）招股说明书对业务模式披露不充分。

请发行人：

（1）全面梳理风险因素内容，提高风险因素披露的针对性和相关性，并充分披露风险产生的原因，量化分析对发行人的影响程度；

（2）结合与同行业可比公司的比较情况，说明公司行业地位相关表述是否准确恰当，并针对性披露公司的竞争劣势；

（3）按照《招股书格式准则》的要求，补充完善业务模式的相关信息披露；

（4）区分风电和太阳能发电，量化分析并披露季节性因素各季度经营成果的影响。

3、关于劳务派遣

申报材料显示，发行人报告期内存在劳务派遣情形。

请发行人说明：

（1）主要劳务派遣单位的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方存在关联关系，是否存在利益输送；

（2）发行人是否存在劳务外包的情形，如有，请说明外包公司是否具备相关业务资质，是否存在违法违规情形，发行人是否以劳务外包形式进行劳务派遣。

4、关于资产来自于上市公司

申报材料显示：发行人2021年资产重组过程中，存在自上市公司华电国际（600027.SH/1071.HK）取得部分新能源发电资产的情况。

请发行人说明：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；（3）资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。