宝能系实名举报事件再发酵！上交所火速下发监管函："不得滥用信披渠道！"

来源：证券时报

7月12日，在国资股东火炬集团欲罢免“宝能系”股东中山润田提名的4位董事后，宝能集团在其官网挂出了一份5000字以上的声明。

声明称，该公司实名举报中山火炬工业联合有限公司（简称“工业联合”）等涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6.7万名）约500亿元巨额经济损失。

但宝能系在董事席位将被罢免之际，将巨额损失指向了工业联合等涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，难免让外界怀疑其以举报方式打压竞争对手。

上交所在监管函中也提到，上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，信息披露应该审慎客观，不得滥用信息披露渠道。 

宝能系将中炬高新公司及股东、广大投资者约500亿元巨额经济损失的矛头指向了工业联合等涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。

声明指出，近期中炬高新公司两则重大诉讼进展情况的公告显示，中炬高新公司被法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。 

但经中山润田估算，前述两则公告涉及的三份判决已致使中炬高新公司遭受巨额损失超过50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36亿元。“公司经检索案件相关材料及历史文件，发现工业联合公司存在以虚假合同起诉，伙同火炬集团及其一致行动人实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为。”中山润田在声明中表示。 

“历时两年多的虚假诉讼，导致中炬高新公司股价持续大幅震荡下行，其间，中山火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易。”中山润田称，截至2023年6月1日，中山火炬集团及其一致行动人合计持股比例已达到19.65%，相比较其在2020年持股10. 72%，已经增加8.93%，其行为已涉嫌操纵证券市场。

中山润田表示，工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系情况下，却以此为由提起三起民事诉讼，导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，导致中炬高新自上市28年来首亏。而且2023年半年报按照会计规则，公司会继续计提预计负债。

中山润田进一步指出，中炬高新公司的股价于2020年8月达到近三年的最高点(82.4元／股），且正处于上升趋势，但自2020年9月起，也即工业联合公司向人民法院提起虚假诉讼后，中炬高新公司的股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅剩22.82元／股，截至2023年7月8日，股价为37.04元。中炬高新公司总股本7.85亿股，中山润田及广大投资者合计持有约80％股份，初步估算合计股票价值损失约400亿元人民币。 

7月12日，中炬高新收到交易所监管工作函，要求上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作。上市公司大股东通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。上市公司大股东应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。 

近日，中炬高新公告称，公司监事会自行召集临时股东大会的通知，决定于2023年7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会。本次大会审议的议案主要是罢免4位董事，同时选举4位新董事。 

罢免的原因是，“因公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。” 

值得注意的是，拟审议罢免的4名董事包括中炬高新现任董事长何华，2022年3月新任中炬高新董事长一职。 

据中炬高新2022年年报，何华既是中炬高新董事长，也是宝能集团副总裁。此前，何华先后在中国电信股份有限公司新疆分公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司工作。另外3名拟审议被罢免的董事也均有在“宝能系”任职的履历。

而本次拟审议新任的4名董事主要来自火炬集团及其一致行动人关联方。 

中炬高新董事会席位的争夺，实际上是控制权之争由来已久。

2015年，宝能系通过二级市场持续增持中炬高新，并在当年10月取代火炬集团成为第一大股东。2018年，宝能系将持有中炬高新24.92%股权，转让给其控制的中山润田。 

2021年之后，随着宝能系债务危机爆发，中山润田持有的上市公司股份也因债务问题不断被动减持，包括其所持中炬高新股份。 

公开披露信息显示，2021年，中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份，先后被动卖出，持股比例降至24.23%。2022年3月开始，因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。 

截至目前，中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股，持股比例为9.42%，从第一大股东退居第二大股东。 

宝能系被动减持的同时，火炬集团却在增持。7月7日晚间公告显示，目前火炬集团持有公司10.88%股权，为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO，L.P合计持有公司19.81%股权，其中发起本次股东大会的三位股东合计持股为16.42%。