股价大涨逾24%，Coinbase做了什么？

作者|Dilantha De Silva

编译|华尔街大事件

当投资者的注意力集中在围绕瑞波币的监管进展时，Coinbase昨日就美国证券交易委员会(SEC)与Coinbase之间的案件举行了首次初步听证会。

在一份日期为6月28日的长达177页的法庭文件中，Coinbase提出了几个理由来驳回SEC的指控，我在本文中提出了其中一些主要论点。

7月7日，SEC对Coinbase提出的这些论点作出了回应。

最近的文件和法庭文件显示，SEC和Coinbase之间的斗争正在加剧。鉴于Coinbase认为SEC没有足够的管辖权起诉该公司涉嫌向公众出售未注册证券，该监管机构很可能很难在数字资产日益重要的背景下确立其相关性。关于SEC最初的指控已经有很多说法和文章，所以让我们从Coinbase对这些指控的回应开始。

在一份日期为6月28日的法庭文件中，Coinbase提出了几项理由来驳回SEC的指控。下面是这份177页的文件中的一些关键论点。

1.Coinbase不是证券交易所或经纪商，而是二级市场。

2.美国证券交易委员会在2021年接受并批准了Coinbase的注册声明，但没有一次建议Coinbase必须注册其业务，这与其最近的说法相矛盾。

3.美国证券交易委员会目前针对的12种加密代币中，有6种声称自己是证券，即使在美国证券交易委员会批准其注册声明时，它们也已经在Coinbase的市场上上市。

4.2021年5月，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)在国会作证，声称美国证券交易委员会没有法定权力监管加密交易和Coinbase等企业。

5.根据塔夫脱政府概述的定义，在Coinbase平台上交易的资产不能归类为投资合同。

6.最近，SEC在没有国会授权的情况下扩大了投资合约的定义。

根据这些论点，Coinbase用两个主要论点来捍卫自己的观点。

1.该公司没有参与一级市场活动，因此不能被指控出售投资合同和证券。

2.美国证券交易委员会没有监管数字资产的管辖权。

事情从这里开始变得更激烈了。7月7日，SEC对Coinbase提出的这些论点作出了回应。在这份长达4页的文件中，美国证券交易委员会表示，其在2021年批准Coinbase的注册声明是基于当时的事实，现在可能已经发生了变化。

此外，美国证券交易委员会声称，Coinbase不鼓励加密资产发行人使用可能招致监管麻烦的某些声明。SEC接着指出，Coinbase对投资合约的定义存在缺陷。以下摘自SEC对Coinbase的回应，为监管机构的反驳奠定了基调。

Coinbase无视Howey超过75年的控制法律，试图根据普通法合同原则，根据1933年以前的《蓝天法》(Blue Sky laws)构建自己的投资合同构成测试。

Coinbase提出了两个相关且同样有缺陷的论点:

(1)投资合同必须是或包括正式的普通法合同。

(2)即使加密资产在发行人首次提供和出售时被视为投资合同，但在Coinbase等平台上的非发行人之间进行交易时，同样的资产也不能成为投资合同，因为不涉及其发行人的二级市场交易仅仅是“资产销售”。这两种观点都是错误的。

现在我们来谈谈昨天的事件。不，我说的不是法院对瑞波币的裁决。当投资者的注意力集中在围绕XRP的事件上时，Coinbase和SEC昨天在一场持续了两个小时的初步听证会上进行了交锋。法官Katherine Polk Faila就投资合同的定义、证券的性质以及Coinbase的股权业务等问题向双方提出了质疑。

据报道，Coinbase主张重大问题原则，并要求法官驳回此案，理由是美国证券交易委员会对数字资产的监管没有管辖权。重大问题原则规定，要决定具有重大国家意义的问题，法院的行动必须得到国会明确授权的支持。据Axios报道，Coinbase法律顾问、美国证券交易委员会执法部门前联合主管史蒂文·佩金(Steven Peikin)对美国证券交易委员会的立场提出了质疑，他强调了美国证券交易委员会前主管比尔·希曼(Bill Hinman)在2018年的一次演讲中声称比特币和以太坊都不是证券。

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