定增批文收到前夕发生资金占用1.82亿，批文失效，被判支付并购款及诉讼费、律师费

2023-08-21 14:08

文/梧桐晓编

近日，ST 高升（000971）发布收到朝阳区法院一审判决书的公告。公司收到朝阳区法院的4份判决书，就公司与李威、方宇、付刚毅、刘凤琴（合并时以下简称“原告”）所涉股权转让纠纷一案作出一审判决。公司被判决支付4原告的股权转让款余额3319.6858万余元及资金占用期间的利息、违约金、案件受理费、保全费及95万元律师费。证监会于2018年4月27日出具《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，但就在2018年4月26日，公司发生了资金占用1.82亿元，被深交所纪律处分，并依《上市公司证券发行管理办法》的规定构成公司不得非公开发行股票的情形，导致证监会核准批文到期自动失效，公司没有及时支付4原告的股权转让款余额而被起诉。

一、一审判决基本内容

（一）诉讼当事人基本情况

原告：李威、方宇、付刚毅、刘凤琴

被告：高升控股股份有限公司

（二）诉讼案件基本情况

2018 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），核准公司向北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）原股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权。公司与华麒通信原股东分别于 2017 年 12 月 11 日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、2018 年 1 月 16 日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议约定总对价中的 55%（50,543.47 万元）由公司以发行股份的方式支付，另外 45%（41,353.49 万元）由公司以现金方式支付。其中，公司应向李威支付现金对价 29,932,232.01 元、向方宇支付现金对价 30,846,331.52 元、向付刚毅支付现金对价 48,776,420.03 元、向刘凤琴支付现金对价 74,864,849.70 元。

因公司原实际控制人韦振宇及其关联方和其他责任人导致公司存在违规对外担保及资金占用事项，触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，故公司无法在中国证监会的批复有效期内实施募集配套资金工作，需以自筹资金支付现金方式的股权对价款。

公司向刘凤琴、付刚毅、方宇、李威支付了部分股权转让款项，并于 2020年 4 月 24 日、12 月 31 日分别与其签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议二》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议三》等文件。其余 51 名华麒通信原自然人股东及君丰基金的股权对价款已全部支付完毕。因公司仍欠付刘凤琴、付刚毅、方宇、李威部分股权转让款，其于 2022 年 9 月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。后因公司支付了部分款项，四位原告向法院申请变更诉讼请求，诉讼标的相应扣减了已支付的款项。

（三）判决结果

公司收到北京市朝阳区人民法院送达的（2022）京 0105 民初 56449 号、56450号、56451 号、56452 号《民事判决书》。判决如下：

（一）被告高升控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李威、方宇、付刚毅、刘凤琴支付股权转让款共计 33,196,858.65 元并支付资金占用期间的利息（以 33,196,858.65 元为基数，自 2022 年 11 月 28 日起至实际支付之日止，按照年利率 6%的标准计算）；

（二）被告高升控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李威、方宇、付刚毅、刘凤琴支付违约金，以 33,196,858.65 元为基数，自 2022 年 11月 28 日起至实际支付之日止，按照年利率 12%的标准计算；

（三）被告高升控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李威、方宇、付刚毅、刘凤琴支付律师费 950,000 元、保全担保费 46,706.98 元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费 296,549 元、保全费 20,000 元，均由被告高升控股股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

二、定增批文出具前一天发生资金占用1.82亿，构成不得非公开发行股票的情形

2018年11月27日，公司发布深交所《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》，公司实际控制人的关联方占用公司资金的违规行为被公之于众。

三、发行股份购买资产并募集配套资金事项核准批复到期失效

2019年4月27日，公司发布股份购买资产并募集配套资金事项核准批复到期失效的公告。

公司于 2018 年 5 月 2日收到中国证监会于 2018年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），核准公司向刘凤琴等 26 名自然人发行总计 66,856,456 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383 万元。批复自下发之日起 12 个月内有效。

截至本公告日，公司已经完成向刘凤琴等二十六名自然人发行股份事宜，尚未实施非公开发行股份募集配套资金事宜。

根据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的规定，公司存在以下不得非公开发行股票的情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、2018 年度公司财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。

鉴于上述原因，公司无法实施非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的批复文件，该批复于 2019 年 4 月 26 日到期自动失效。

郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。

微信扫码关注该文公众号作者

戳这里提交新闻线索和高质量文章给我们。

来源: qq

点击查看作者最近其他文章