A股宫斗，81岁女董事长被逐出董事会

作者 | 任尚坤

81岁的A股最年长女董事长，输了。

10月25日下午，据界面新闻报道，派林生物2023年第三次临时股东大会如期召开，新进大股东提议的8项非独立董事与5项独立董事换届提案均高票通过。

这意味着，派林生物原董事长付绍兰丢掉了董事席位。作为一名高龄服役的董事长，这是付绍兰第二次与大股东上演对头杀，控制权之争这回算遇到了麻烦。

这事儿会就这么结束了吗？

付绍兰掌舵的公司叫做派林生物（000403.SZ），是国内老牌血制品企业，主营产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等。目前派林生物浆站数量合计达到38个，位居行业前三。公司现任第一大股东有国资背景，是陕西国资委控制的共青城胜帮英豪投资合伙企业（下称“胜帮英豪”），其在今年5月份刚入主派林生物。

派林生物旗下有家名叫哈尔滨派斯菲科生物制药的子公司。付绍兰是派斯菲科的创始人。10月19日，付绍兰在派斯菲科官网发布了一份公告，她在公告中措辞激烈：

“希望大股东放弃一股独大、包揽‘三会’的立场，共同建立合理的法人治理结构，共同促进派林生物健康发展；举头三尺有神明，且，天网恢恢、疏而不漏，作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者概莫例外。”

再早前9月16日，胜帮英豪直接发函给派林生物董事会，要求召开临时股东大会，逼宫董事会退位。但董事会在收函10天里都没有理会这个事，完全把第一大股东当成了空气。

胜帮英豪于是赶在国庆前的9月28日召开了紧急监事会会议，议定在10月25日这场临时股东大会改选董事会。胜帮英豪提名了8名非独立董事和5名独立董事。

在派林生物之前13个董事席位中，第二大股东和第三大股东各占3个。董事长付绍兰由第二大股东同智科技提名。这意味着胜帮英豪要将董事长付绍兰从中除名。

以付绍兰为代表的第二大股东同智科技，曾向太原市晋源区人民法院申请撤销监事会。

太原法院起初同意了。但到10月17日，太原法院又裁定派林生物9月28日决议召开的监事会决议仍然有效。

双方对控制权之争各执一词。

付绍兰在董事长声明中说，公司提前换届异常，提案内容存在诸多严重问题。她认为胜帮基金与其他股东见面都是“最后通牒”姿态，缺乏合作共赢理念，开局即成僵局。

财联社报道中，胜帮英豪表示自入股派林生物以来，一直在积极争取与二股东方面进行沟通，多次前往哈尔滨拜访付绍兰，通过电话、微信与付绍兰沟通的次数更是不胜枚举。

胜帮英豪是今年5月从原大股东手里完成派林生物的股权过户。但胜帮英豪也觉得满腹委屈，过门5个月了，还始终未能进入董事会参与公司治理。

从履历上看，被提名的13名董事，多少与胜帮英豪及其母公司陕西煤业化工集团有关。胜帮英豪在回复媒体时用了“无奈”这个词，“因无法获得二股东回应”，且留足了充足时间给二股东及其他股东提名，但其他股东仍未提名，其表态“即便换届拿到13个席位也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展”。

截至目前，派林生物大股东、第二大股东及一致行动人持有表决权23.01%、17.26%，同时第三大股东深圳市航运健康科技、第四大股东高毅邻山1号远望基金、第五大股东宁波君泓源丰创业投资合伙企业分别持股4.67%、4.63%、2.98%。

在被逼宫之际，付绍兰是否获得这几大股东的支持，却不明朗。

付绍兰坐上董事长位子也就刚一年半时间。2021年3月，在完成对哈尔滨派斯菲科的并购之后，其董事长兼总经理付绍兰，被推选为上市公司派林生物的董事长。

1942年生人的付绍兰是血液制品生物医药业的一位牛人。按民间虚岁来算，到付绍兰任期届满的2024年，她就83岁了。付绍兰本科毕业于中国科学院电子学专业，毕业的时候才20岁。后来她参加工作，直到2011年，又从英国剑桥商学院项目管理专业拿了硕士学位。

从电子学跨行跨专业进入生物医药业，付绍兰赌了一把。她最早在黑龙江省应用微生物研究所担任研究员，随后被公派下海。这给了她展示自我的机会。她的任务是带着8个人建立一家制药厂。通过给哈尔滨白天鹅制药厂拆胶囊，付绍兰跟团队赚了20万元。以20万元起家，付绍兰建立了黑龙江省应用微生物研究所制药厂，主要生产干扰素等一些生化试剂产品。

1990年，国家准备给每个省一个血液制品生产单位的指标，付绍兰的微生物所制药厂抓住机会，在黑龙江省的4家竞争者中拿到了这一指标，同时建立了派斯菲科的前身哈尔滨世亨生物工程药业有限公司。付绍兰曾说，要把派斯菲科打造成一家百年企业。

派斯菲科的势力范围主要集中在东北，其19个浆站中，有18个在黑龙江。

经营上讲，派斯菲科母公司派林生物并无经营活动，旗下两家子公司广东双林和派斯菲科贡献了全部收入和利润。第一大股东胜帮英豪要想控制上市公司，势必要拿下两家子公司。

付绍兰一手建立起来的派斯菲科，恐怕也难轻易拱手让人。

这是付绍兰和公司大股东继三月份后，又一次爆发直接冲突。

派林生物原大股东是浙民投。在浙民投任大股东期间，2021年，原双林生物收购了派斯菲科100%股权，重组后，公司改名派林生物。因经营理念不同，付绍兰与浙民投产生分歧。

今年3月，派林生物通过议案，想设立投资基金，孵化业务资源，付绍兰和4个非独立董事投了弃权票。付绍兰坚持认为应聚焦血液制品主业。议案最终未能推动执行。

浙民投是一家集聚浙江省民营企业资本、金融资源的股份制产融投资公司，由八家浙江民营龙头企业和国内最大的基金公司之一工银瑞信共同创立。

医疗健康是浙民投的四大投资方向之一。擅长资本运作的浙民投先后投资了邦尔医疗、药苑生物、国邦医药等医疗企业，2022年底又在A轮领投了徕瑞医疗。

2017年，浙民投通过旗下浙民投天弘斥资近30亿元收购了派林生物的控股权。

浙民投把股份转给胜帮英豪或也为了落袋为安，另一方面也与派林生物的股价和财务相关。

派林生物的股价表现一般，较浙民投入局时已有较大差距。派林生物旗下有两家子公司，即广东双林和派斯菲科，当初浙民投收购派斯菲科花了31.98亿元。付绍兰执掌的派斯菲科也因此要完成对赌。收购当年的2021年，派斯菲科未能完成，商誉减值损失了1.03亿元。直到现在，派斯菲科业绩也仍不尽人意。2023上半年，广东双林营收也降了21%。

今年3月，浙民投决定出手，撤退前除交接了股权和表决权外，还把过半董事会席位给了胜帮英豪，同时双方签订协议，约定胜帮英豪有权提名7个董事，代替浙民投的7个董事。

不过，可能也有一件让“胜帮英豪”蒙圈的事。胜帮英豪入主派林生物是今年5月，其参考的很可能是2022年报表。2022年，派林生物营收、净利润分别为24.05亿元、5.87亿元，同比增50.13%。但转眼到今年上半年，派林生物营收和净利分别同比减少了28%和35%。

血制品行业本身也是个充满激烈对抗的行业。它的特殊性也在于政府严格管理，牌照极为有限，全国仅有28家企业。2021年全国总浆采量为9455吨，但需求高达14000吨。

目前看，付绍兰与大股东胜帮英豪还只是控制权之争，后期是否依然会演化为发展方向之争还难说。当初浙民投想通过投资扩张版图，派林生物在2022年年报中表示，“这有利于增加公司浆站数量，采浆规模有望跻身血液制品第一梯队行业”。

在这个行当，通过收购增加浆站数量算得上通行做法。不过眼下，派林生物内部需要先熄了火再看。

付绍兰会善罢甘休吗？