百强房企董事长下跪背后，“宫斗大戏”祸起境外架构

▲ 石榴集团北京总部位于中关村科技园区丰台分中心，也称石榴中心。（视觉中国 / 图）

责任编辑｜冯叶

2023年9月15日，南方周末记者约访石榴置业集团有限公司（下称石榴集团）董事长、大股东崔巍时，公司给予了这样的答复。

在4天前召开的媒体沟通会上，崔巍当众下跪，希望金融机构能够不要因公司乱象而抽贷，“如果由我们实际的净资产覆盖不足而给各家金融机构带来真实损失的话，我将从我们所在的石榴中心22楼一跃而下”。

此时，距离这家位列中国100强的民营房企爆发内讧，已经过去近三个月。其间，崔巍“抢公章”，副董事长、二股东桑春华被解聘等事件频频引爆舆论，桑春华还卷入一则桃色新闻。

崔巍召开媒体沟通会后，桑春华也于9月14日召开媒体沟通会，并在会上释放和解信号。他喊话崔巍：“我还是愿意让步，让你多拿点，直至达成一致，停止纷争。”

双方不和已有时日。2021年石榴集团赴港上市失败，第二年桑春华提出分家，认为崔巍十几年来没有做过正确决策，不想再被裹挟。

崔巍提出，分家时其股权需要溢价30%，桑春华拒绝接受。经年累积的矛盾一触即发。

2001年，崔巍与桑春华合作，在北京成立北京雅居乐房地产开发有限公司（下称雅居乐）；2008年，双方又成立华美乔戈里房地产投资有限公司（下称华美乔戈里），取意世界第二高峰乔戈里峰；2016年公司更名石榴集团，要做“地产界的苹果”。

成立二十多年间，石榴集团在全国三十多个城市开发了九十多个项目，主打中高端住宅产品。在9月11日的记者会上，崔巍曾表示公司迄今没有一栋烂尾楼、一笔金融坏账或银行逾期。

“经营出这个结果多难啊，那为什么还要来6月21日这么一出呢？”桑春华曾隔空喊话崔巍。

当晚，石榴集团办公楼16层会议室上演了一场“抢公章”大戏。

在署名为“张永凯”的公司员工陈述中，崔巍认为“副董事长桑Sir（桑春华希望和香港警察一样干练高效）有违反公司制度及影响公司经营等违法行为”，逼迫张永凯在内的印章小组等成员在看不到全文的文件上盖章。

随后，崔巍把公章装进了自己口袋，表示“不但要盖，还要把章拿回家，这是他自己的公司，他是董事长，这是他的权利，别人管不了”。

折腾到凌晨4点，印章小组的成员才被允许回家。桑春华则从这一天起，被石榴集团宣布解除劳动合同及全部职务。

崔巍表示，公司对桑春华的解聘是合法的，“是一场严肃的、依法依规的公司治理权的调整和捍卫”。

解除桑春华的职务主要是因为桑安排亲属、同学、老乡等进入公司，内部已被相关利益集团控制，他作为董事长被架空，公司内部管理、成本控制极度混乱。并且桑存在生活作风问题，致使公司商誉受损。

9月6日，做投资的云核变量集团CEO刘夏在微博实名举报桑春华，称其以吃饭为由在北京邀约多人参加不良活动，“未参与就被微信和电话辱骂数十分钟”。随后又披露一同参与的还有石榴集团江浙沪区域总裁李广田、江苏区域总裁丁庆蔚。

9月8日，桑春华发布声明称：“针对网上平台和个人对于本人未经核实的不实言论的传播，严重侵犯了本人的名誉权，本人要求立即停止污蔑污名，并保留追究网上平台和个人的法律责任的权利。本人已委托律师启动相关法律程序。”

面对崔巍的诸多指控，桑春华也召开多次记者会，对其发起反击。

除了披露6月21日的情况，桑春华称解聘未经公司合法决策程序，还向媒体指控崔巍不正当占有公司物业拒不返还、在他乘坐的车辆上安装窃听装置。

9月14日和桑春华一同出席记者会的还有曾经的石榴集团风控中心总经理、监事会主席林新武。他表示，2016年石榴集团曾启动A股上市计划，62名核心骨干实缴出资21680万元作为合伙人参加股改。

A股上市受阻后，2021年石榴又转战港股，依然未果，合伙人的资金却没有退还。直到6月21日公章事件爆发，在职合伙人“集体逼宫”崔巍，才要回部分钱款。但包括他在内的5位合伙人不仅被辞退，也没有拿到退款，共计3350万元。

桑春华还披露，25年来崔巍坚决不同意分红，两人需要钱就从公司借。崔巍近年以公用名义从公司借走数亿元，去向不明。崔巍还动用公司资金炒首钢股票、累计亏损60亿元。

崔巍亦指责桑春华存在“巨大的、突发性的”外部个人债务，危及公司经营安全。

你来我往的攻击背后，实际上是双方隐藏的股权分歧。

直到8月4日，桑春华依然进不去办公室。在公司楼下，他手持一份国家企业信用信息公示的报告对着镜头介绍，称自己是石榴集团董事、总经理，持有42%股份。公司只有两名股东，崔巍持有另外58%。

镜头里，桑春华梳平头短发，戴一副黑框眼镜。他给崔巍连打两个电话，均无人接听，之后拨打了110，对警察声称，“我是这公司老板，他没有资格解聘我”。

实际上，石榴集团股权穿透后，是两家注册于香港的公司，国家企业信用系统无法看到二人持股情况。

但2021年石榴集团曾赴港上市，南方周末记者获取的招股书显示，公司搭建了境外股权架构，由崔巍持股57.42%、桑春华持股41.58%、投资者陈健勇持股1%。

张永刚在石榴集团任职近十年，目前仍在桑春华身边工作。他告诉南方周末记者，陈健勇是桑春华的朋友，上市失败后退出了股份，现在公司由崔巍、桑春华分别持股58%、42%。

因上市未果，目前石榴集团招股书已失效且无法查看。

面对媒体，曾任地理老师的崔巍总是将桑春华称为自己“最好的学生”，“就像曹云金之于郭德纲”。

他称自己1993年国企下海，次年在南京创办了中信房屋经纪公司（编者注：公开资料无法查询），从事二手房房产经纪工作。1998年，他招聘了20岁零4个月的桑春华，当时桑没有任何房地产销售经验，月工资300元。

那年正值法国世界杯，有一晚桑春华独自守店看球，遇上来查店的老板崔巍。两人边看球边聊了很久。崔比桑年长10岁。此后两人一起上青岛、进北京，将公司逐渐做大。

崔巍称，直到他对销售代理业务进行股份化改造，将一部分股份无偿赠予桑春华，桑才成为股东。随后公司进军房地产开发业务，他又将桑持有的销售代理公司股份平移进开发公司，先后授予其总经理、副董事长职位。

如今，分股权被崔巍视为巨大错误，为今日纠纷埋下隐患。

但对于崔巍称其为学生和员工的说法，桑春华并不接受。他声称25年来，是“俩人创业，白手起家”。

在9月14日的记者会上，桑春华介绍，他于1996年参加工作，1998年认识崔巍时，他已经是南京一家房地产公司的销售主管，做一手房业务，也是他动员当时还在做二手房的崔巍进军一手房。

按照桑春华的说法，北上青岛创业时，两人已确定股权比例70：30。2001年山东队伍解散，他和崔巍又来到北京，同年注册成立雅居乐。当时在恒基中心谈判股份，最终达成58：42的比例。

“所谓赠送股份，无稽之谈，没出钱更是笑话。”桑春华直言。张永刚向南方周末记者提供了雅居乐的工商资料，显示公司注册资本1000万，崔巍以货币方式投入580万元，桑春华以货币方式投入420万元。

张永刚向南方周末记者介绍，2008年崔和桑成立华美乔戈里，将雅居乐的股份平移过来，依然延续58：42的比例，即为石榴集团前身。

在9月14日的记者会上，桑春华表示，9月8日他曾主动约谈崔巍，提出停止纷争，但对方坚持大股东溢价30%。“还是要抢。”

石榴集团之所以出现公司治理乱象，是因为涉及境外架构。

桑春华指出，2021年公司上市未果后，崔巍也不同意拆除境外架构。 

企查查显示，石榴集团由北京岷江科技有限公司（下称岷江科技）100%持股，后者法定代表人为崔巍，股权穿透后是两家香港公司，香港公司又被注册于英属维尔京群岛的公司持股。在这一境外架构下，两大股东均不直接在境内持股。

股权律师卢庆华曾代理过与石榴集团类似的股权纠纷，著有《公司控制权》一书。她向南方周末记者分析，境内公司石榴集团由岷江科技100%持股，岷江科技的法定代表人崔巍有权决定石榴集团董事会人选。在公司章程没有特殊约定情况下，法定代表人也有权管理公章。

2023年8月以来，石榴集团管理层大换血。辞退桑春华、林新武后，公司一天内新增4个董事、1个监事。据桑春华介绍，新任董事包括崔巍妻子祝艳华，其任职并未经过作为二股东的自己同意。

在卢庆华看来，境外股权架构下，桑春华不直接持有石榴集团股份。这意味着，桑春华即便起诉崔巍解除其职务未经过合法程序，胜诉难度也较大。

专注公司治理研究的中国人民大学财政金融学院教授郑志刚持不同看法。他向南方周末记者表示，股权结构最后依然要还原真正出资的个体，反映真实的出资方意愿。公司董事的任命和罢免都需要经多数股东表决同意。

但他也同意，在境外架构下涉诉的话，境外裁决的实际法律效力可能会面临挑战，诉讼过程可能是艰难的拉锯战。

郑志刚介绍，石榴集团的纠纷反映了民营企业治理中的一些共性问题。不少民营企业在早期创业阶段以投入为主，创始人之间不分彼此，以亲情、友情等维系。

公司做大后，有些企业未能通过股权、薪酬等制度化方式处理好利润分配问题，或不重视通过引入外部投资者形成规范的公司架构，公司治理引发的问题往往导致其难以基业长青。

受纠纷影响，石榴集团开始面临银行抽贷风险。

兴业银行率先向石榴集团发送告知函，要求其在2023年8月12日前，将18亿元贷款本年度剩余应还本息金额7400万元存入监管账户。否则，兴业银行有权宣布全部贷款提前到期，并追究借款人及担保人违约责任。

石榴集团2022年公司债券年度报告显示，截至2022年末，石榴集团有息负债总额为166.78亿元。其中，1年期以内的银行贷款为3.75亿元，一年期以内的信托借款为11.46亿元。共计三个有息债券为存续状态，合计金额为29.16亿元，均将在2024年到期。

然而截至2022年底，石榴集团的货币资金仅有28.64亿元，其中5.36亿元为受限金额。

（应受访者要求，文中张永刚为化名。南方周末记者施璇对本文亦有贡献）

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