超8倍溢价收购，“黄了”！

中国基金报记者 文夕

在按下“启动键”17个月后，算力牛股紫天科技一项重大关联收购告吹。

11月3日，紫天科技一纸公告宣布，该公司高达14亿元的关联收购终止，这笔交易在去年6月便开始谋划。而一同终止的还有其向实控人旗下多家公司募资7.5亿元的定增计划。

紫天科技曾对这笔关联收购寄予厚望，愿以超8倍溢价将其揽入怀中，而该标的仅仅是一家互联网广告公司，其开展这一业务时间不足5年。

而今年以来，紫天科技搭上“算力快车”，股价水涨船高，3个月内涨逾2倍。随着交易按下终止键，交易对方（关联方）与实控人一方原本可享有的巨额浮盈也因此幻灭。

标的资产瑕疵不少

紫天科技最新公告显示，该公司原计划以发行股份和支付现金相结合的方式，向豌豆尖尖（收购标的）股东丁文华、刘杰购买100%股权，同时拟向公司实控人郑岚、姚海燕控制的新余八重、海南剑君、海南铂欣、海南紫荆发行股份募集配套资金。

但紫天科技方面称，介鉴于交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，因此终止上述交易事项。

早在去年6月初，紫天科技便宣布停牌，同时抛出上述收购与定增计划。据了解，丁文华、刘杰为紫天科技潜在关联方，合计持有上市公司5%股份。因此，对豌豆尖尖的收购属于关联交易。

豌豆尖尖为何许资产？根据今年8月披露的收购草案显示，豌豆尖尖“在互联网广告市场中拥有良好口碑”，并在电商平台精准营销行业“积累了丰富的数据资源及广告运营经验”。

工商资料显示，该公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元。实际上，豌豆尖尖自2019年2月才正式开展互联网广告营销业务。

从业绩表现看，豌豆尖尖近三年经营状况持续增长。2022年实现营收1.85亿元，同比增长63.12%；2023年1-3月实现收入3749.94万元，较去年一季度亦有所增长。此外，豌豆尖尖2022年净利润为1.03亿元，较2021年净利润4787.77万元增长了116.12%。

不过，其客户收入状况变化较大。在2021年，公司前两大客户京东和伊利收入占比分别为59.31%和31.16%。但自2022年起，京东在豌豆尖尖的份额明显下滑，骤降至7.84%。

草案显示，豌豆尖尖的品牌数字化线上服务对接的是京东的京准通平台，主要的合作模式为收取广告服务费。由于京东在整个行业中属于头部客户，其议价能力较强，因此广告服务费通常由京东制定并考核。

根据草案显示，豌豆尖尖发展历史上，还曾出现过财务管理、税务管理不健全的情况，该公司营业收入、营业成本等确认方面存在不规范。

另外，2021年、2022年及2023年1-3月三个报告期内，豌豆尖尖经审计的应缴税费分别为5328.10万元、9437.63万元及10274.77万元。紫天科技坦言，虽然税务机关未要求该公司就应交税费调增部分补缴税款，但是其未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险。

而且，豌豆尖尖还存在资金占用问题。截至2022年6月3日，该公司其他应收款余额为1.32亿元，其中与刘杰及关联方众信联动的资金拆借余额合计1.3亿元，拆借款项属于非经营性资产占用，占豌豆尖尖净资产86.08%。

关联方浮盈幻灭

如此标的资产，紫天科技却给出了极高价码。根据公告显示，截至评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖的净资产账面价值1.51亿元，评估值为14.09亿元，最终的交易价格定为14亿元，溢价率高达835.93%。

紫天科技表示，收购豌豆尖尖是为了实现其互联网广告业务的横向拓展。而紫天科技的主营业务为现代广告服务业务，具体包括互联网广告业务和云服务业务。

因此，紫天科技将采用发行股份及支付现金的方式进行，其中10亿元采用发行股份的方式支付，4亿元以现金方式支付。交易完成后，丁文华、刘杰将合计持有紫天科技21.67%的股份，成为上市公司的第二大股东。

在去年三季度末，紫天科技账上的确拥有较为充盈的现金，当时其货币资金为10.61亿元。不过，在半年之后，其货币资金骤降至1.75亿元。

为此，紫天科技同时启动了对实控人的定增计划。该公司计划募集配套资金不超过7.5亿元，发行对象实控人郑岚和姚海燕控制新余八重、海南剑君、海南铂欣、海南紫荆4家公司。其中的4亿元即用于支付现金对价。

只不过，该笔交易完成后，紫天科技账上会形成巨大商誉。收购交易作价14亿元，而豌豆尖尖的净资产账面价值为1.51亿元，其中的差额12.49亿元将以商誉的形式计入合并财务报表中。

而丁文华、刘杰也作出业绩承诺。根据承诺，2022至2025年，豌豆尖尖实现的净利润分别不低于1亿元、1.35亿元、1.65亿元和1.95亿元。

值得一提的是，根据方案，上述关联收购和定增的价格为17.68元/股。而在今年上半年，紫天科技因其云服务业务而搭上“算力快车”。

在算力稀缺的背景下，紫天科技股价自3月中旬以来便一路走高，从18.51元/股（3月16日收盘）涨至63.65元/股（6月15日最高价），股价在三个月内涨逾243.87%。

如果按照当时紫天科技定下的17.68元/股发行价格计算，丁文华、刘杰与实控人一方均拿到低价筹码，此时已经浮盈约143.5%（按照11月2日收盘价43.05元/股）。而随着交易终止，浮盈就此幻灭。

资本运作频遇阻

实际上，此次并非是紫天科技首次重大交易事项告吹。

早在2020年2月，紫天科技曾推出定增预案，计划向实控人旗下的欣赐科技等对象发行股份，募资7.4亿元。用于搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目及补充流动资金，当时给出的发行价为15.43元/股。

而在2020年11月，紫天科技又调整定增方案，募资规模大幅缩减至4.3亿元，发行价仍锁定为15.43元/股。不过在2021年6月9日，该公司考虑到资本市场环境，经协议一致由保荐机构于6月8日向深交所提交撤销申请，深交所终止对公司向特定对象发行股票的审核。

有意思的是，当时从定增计划开启到终止用时也接近17个月。

不仅如此，紫天科技还曾多次因股东股份遭冻结而受到监管关注。在2022年2月10日，深交所对该公司下发监管函称，作为紫天科技控股股东安常投资持有的1542.46万股公司股份于2021年12月31日被司法冻结，冻结股份占公司总股本的9.52%，占所持公司股份的46.04%。

而事项发生后，安常投资未及时告知紫天科技并对外披露，直至2022年1月25日才通过紫天科技对外披露，存在信息披露不及时问题。

而在今年4月18日，安常投资所持有的3310万股公司股份，又被南京市中级人民法院予以冻结，冻结股份占安常投资所持股份的98.81%，占公司总股份20.42%。时至10月底，安常投资仍有840万股股份处于冻结状态，占公司总股份5.18%。