2亿美元未偿，72亿资金往来不明：汇源果汁遭遇海外债权人“追击”

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2023-11-23 06:11

2022年是汇源成立整整30周年，这段旅程的前半段励志激昂，后半段跌宕压抑。第31个年头里，一边作为国民品牌遭遇“泼天的富贵”，一边是沉重的债务问题暴露且无解，汇源东山再起的脚本比预想的更复杂、身不由己。

文｜李伟 编辑｜杨布丁

来源｜腾讯财经

头图来源｜视觉中国

国民品牌、良心产品、东山再起，过去一年里，汇源果汁再一次被寄予许多期待与赞许。香港退市是谷底，但重整方案获批之后，新东家为汇源重新描绘了光明的未来，包括重新上市。

而一个被忽视的事实是，一些陈年旧债仍悬而未决。

2023年8月，一纸来自纽约法院的判决，让问题浮出水面。编号为No.656689/2021的判决被纽约最高法院公布：原告是对冲基金BFAM Partners，被告是汇源系多家公司，案由是一笔2017年发行的优先债。纽约最高法院的判决支持了原告诉求，要求汇源支付本息合计9130万美元。

2022年6月24日，北京市第一中级人民法院裁定批准北京汇源食品饮料有限公司重整计划。上海文盛资产管理股份有限公司作为重整投资人计划投入16亿资金，成为汇源控股股东。重组后的汇源持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。

一年后，在国内的司法体系里，北京汇源食品饮料有限公司的重整计划已执行完毕；但作为原上市公司债权人的BFAM却称“未被告知”重整的过程，指责汇源控股公司“全然不顾海外债权人对未偿还票据的利益”。

11月中旬，原告BFAM代理律师、高博金律师事务所合伙人韩星（John Han）对腾讯新闻《潜望》表示，境外债务并没有被纳入汇源重组的考虑之内，但他们也没有因重组而丧失其追索权益。

“未记录的大量相关交易夺走了控股公司的经济价值，并剥夺了境外债权人就其债务进行合法追偿的权利。”韩星同时表示。

腾讯新闻《潜望》注意到，在海外债务未被妥善处理的同时，债权主体中国汇源果汁集团有限公司（前港交所上市公司）曾被港交所认定存在大量未记录的关联方交易，总计金额超过72亿元人民币，这些交易从上市公司转移到汇源前董事长朱新礼控制或直接拥有的集团以外的其他主体并随后被冲销。

一笔陈年旧账

案件是在2021年11月24日，由对冲基金BFAM旗下的Asian Opportunities Master Fund在纽约州最高法院提起。

BFAM Partners由Benjamin Fuchs（曾在雷曼与野村任交易员）于2012年创立，总部在香港，专注于投资中国市场，以处置高收益房地产债务和不良证券资产而出名。

2017年8月16日和9月14日，在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司发行了2亿美元、年利率6.5%的优先票据（优先债），根据合约，汇源要在2020年8月16日或之前偿还，且在到期之前的每年两次支付利息。2019年8月19日起，BFAM开始持有这些优先票据中的约40.4%，也就是本金约8080万美元，正常到期利息合计约262.6万美元。

但陷入困境的汇源违约了，至纽约法院的宣判日，利息达到了约1050万美元，本息合计9130万美元（约合6.66亿元人民币）。

对冲基金BFAM追偿，对象是汇源及附属担保人，包括中国汇源果汁集团有限公司、汇源北京控股有限公司、汇源上海控股有限公司、汇源实业控股有限公司、汇源实业有限公司。BFAM要求获得这些公司的所有现金，现金不足情况下，要求获得若干子公司的所有权。纽约的判决支持了BFAM的诉求。

此前在香港上市的中国汇源果汁为投资控股公司，由附属公司从事饮料生产；关联方“北京汇源果汁”及“北京汇源饮料”均为投资控股公司，也是由各自的附属公司从事浓缩果汁、果浆等的制造。朱新礼为这些公司的大股东。汇源退市危机正是由其中一家关联公司引爆：上市公司向关联方“北京汇源饮料”等企业提供42亿多元的贷款，导致部分融资票据出现违约，无法按时出具2017年年报，自此停牌直至退市。

目前，朱新礼持股80%的北京汇源控股有限公司（成立于1992年）存在多条被执行人信息，被执行总金额超30亿元，其持有的多家公司股权也被冻结。

而刚刚完成重组的是北京汇源食品饮料有限公司，早前由河北汇源食品饮料有限公司投资，再上一层级的投资者为汇源北京控股有限公司。从股权结构上看，这家公司已经脱离旧的汇源体系，大股东是诸暨市文盛汇自有资金有限公司，持股60%，是一家民营不良资产管理公司。

11月中旬，原告代理律师、高博金律师事务所合伙人韩星（John Han）对腾讯新闻《潜望》表示，纽约移交令要求汇源集团的境外实体（即控股公司、其四家英属维尔京群岛子公司和一家香港子公司）向境外债权人移交其资产，包括现金和在子公司中持有的权益。这些实体的董事将承担个人责任，并可能因未遵守移交令而被视为藐视法庭。

这不是该对冲基金正在进行的唯一诉讼。2023年4月20日，另一份法庭文件显示，对冲基金BFAM和其他一些投资者在纽约对中国房地产开发商国瑞健康（原名国瑞置业2329.HK）提起诉讼，要求其偿还2.01亿美元债务。BFAM和其他一些国际投资者总共被拖欠1.414亿美元的本金、940万美元的溢价和5,040万美元的利息。

国瑞置业曾经是全国房企百强，2020年～2022年的三年里业绩急转直下。公司在2022年2月发行了价值3.348亿美元的离岸债券，年利率为14.25%。延期一次后，公司还是未能如约赎回，债权人拒绝第二次延期，债券违约。这一诉讼还在等待法官裁决。

两个汇源

2017年8月，汇源发行上述优先票据时，还姓“朱”，日子过得紧巴巴。

2009年错过可口可乐之后，汇源的经营走过许多弯路，过重的上游投资、混乱的销售体系让经营捉襟见肘。2013年，汇源开始出售旗下闲置工厂，用做营运资金和偿债。

汇源在2014年首次出现亏损，亏损1.27亿元。实际上，如果剔除政府补贴以及变卖资产的收入，汇源从2011年就已经处于亏损状态了。2012年，朱新礼意识到该缓缓脚步了，当年的集团资本开支大幅减少，也开始审视剩余土地，并着手出售土地和设施。

2014年，新加坡主权财富投资公司淡马锡（Temasek Holdings）曾支持汇源，拿出1.5亿美元购买了汇源可换股债券。尽管这笔可换股债券的到期日是2019年，可惨淡的经营让淡马锡没了耐心，2017年3月，淡马锡与汇源果汁提前分手，持股从8.23%下降到0。

发展轨迹下行之时，汇源内部资金问题显露。

2017年8月～2017年12月期间，在没有任何董事及董事会审批的情况下，集团资金中心透过4家集团内公司的9个银行账户、分66次转账给4家关联公司，合计人民币42.83亿元。这些贷款在2017年12月前甚至没有记在集团账上。

虽然本金和利息在2018年3月29日之前还清，但公司的严重违规影响了2017年年报出炉，又被穆迪调低评级、被深交所剔除出了港股通标的名单。这次事件也导致汇源的银行融资以及已发行的可换股债券出现违约情况。

汇源果汁股份自2018年4月3日起暂停买卖，停牌近三年后，2021年1月18日被香港联交所摘牌，正式退市。朱新礼等一众高管领得香港联交所一纸谴责声明。

朱新礼原本持有上市公司65.03%的股份，2020年2月，在停牌近2年后，他辞去董事会主席等职务，同时辞职的还有女儿朱圣琴；汇源老员工鞠新艳被委任为董事会主席，她曾是饮用水事业部负责人。

最捉襟见肘之时，汇源以物抵债。2019年，一家P2P平台工场微金公告称，伊春源原商贸有限公司、伊春汇源生态养殖有限公司、虎林汇源新生态乳业有限公司、虎林汇源新生态牧业有限公司四家借款公司逾期共计400万元，这四家公司都是汇源旗下公司。以物抵债的产品清单上，除了果汁系列，还有红酒、沙棘、杜仲、雪菊等相关产品，甚至是木耳、大米，以农产品抵顶债权。

汇源自救过：2019年4月，汇源宣布已与天地壹号饮料股份有限公司及广州和智投资管理有限公司订立投资合作框架协议，拟共同投资60亿元，成立合资公司。但这一计划没熬过3个月，双方宣布合作告吹。

汇源终究没能避免流动性风险，债务风险全面爆发。如今的汇源，东家是文盛资产，一家民营不良资产管理公司。

三方角逐

2019年，朱新礼被列为失信被执行人，他作为有权代表人的中国德源资本（香港）有限公司被法院查封，41亿元资产遭冻结。

2020年12月29日，北京市第一中级人民法院决定对北京汇源启动预重整，并指定了临时管理人。2021年7月16日，债权人正式申请，法院裁定汇源进入重整程序。彼时，临时管理人提出汇源公司符合破产条件，但公司产业链完整，产能充足，具有品牌价值，多家企业存在投资意愿，认为汇源公司具有重整价值和重整可行性。

截至2021年7月16日，北京汇源公司母公司资产总额为10.93亿元，负债总额为124.67亿元，资产负债率为1140.99％，资不抵债金额为113.7亿元。

又历时近一年，2022年6月24日，重整方案由北京市一中院裁定批准。文盛资产成为新控股股东。

这一案例入选了2022年度“全国破产经典案例”。

文件显示，根据债权类型，债权人通过不同方式获得受偿：职工债权和税款债权以现金方式一次性全额清偿；有财产担保债权以留债方式全额清偿；100万元以下的小额普通债权以现金方式一次性清偿，超过100万元的普通债权以债转股方式全额清偿。

文盛资产作为重整投资人承诺投入16亿资金成为汇源控股股东，其中部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化。

截至2023年6月21日，文盛资产向北京汇源公司投资了7.5亿元，按照约定，余下3.8亿元和4.7亿元要在2024年底之前完成。文盛资产设立的诸暨文盛汇自有资金投资有限公司持有北京汇源60%股权，预留股权池天津文盛汇投资管理合伙企业持有10%。

文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元；并为汇源设计证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，目标是为转股债权人与投资者带来回报。

文盛资产为“老搭档”国中水务和汇源果汁牵线搭桥。2022年12月，黑龙江国中水务股份有限公司宣布，拟以8.5亿元的价格，间接接盘北京汇源18.89%股份，随后在3个交易日里接连涨停。文盛资产作为专业AMC公司，通常的做法是逐渐退出实际经营，让位给共同投资人，也就是国中水务，所以市场如此兴奋。

脱胎换骨之后，汇源果汁董事长鞠新艳在经销商会上披露新的经营数据：2023年1-2月北京汇源销售额近8亿元，同比增长20%，利润总额近1亿元，同比增长86%，其中100%纯果汁业务增长52%；希望汇源果汁在未来3年能够实现百亿营收（2016年收入57.4亿元）；在满足持续经营三个完整会计年度后，规划在2026年提交申请、选择上海或深圳交易所主板挂牌上市。

但看似一片光明的前途中，却有隐隐危机——2017年发行的2亿美元优先债一度被搁置、如今到了需要解决的时刻。

悬而未决

一边是北京中院重整计划执行完毕的判决，一边是纽约高级法院支持索债的裁定，对冲基金BFAM Partners的处境微妙。

按照重整计划明确的五项执行要求，北京汇源公司重整计划已执行完毕。

海外债权人下一步会怎么行动？朱新礼个人，可能会被包括BFAM在内的海外债权人追究吗？原告代理律师韩星表示，境外债权人将积极向控股公司及相关方追究其在纽约判决项下的利益，包括违反纽约移交令的个人责任；参与导致控股公司资产转移的相关交易的个人也将被追究个人责任。

除了前述直接引发汇源香港上市公司停牌并退市的42.82亿未被记录的贷款外，香港交易所在随后展开的独立调查中还发现，朱新礼在2018年7月又批准向借款人转账约17亿元、进一步关联交易，没有通知董事会。和42.82亿贷款归还不一样，这17亿元转账未有后续结果。

此外，交易所的调查进一步发现，上市公司及汇源食品共156次向三家关联公司(北京汇源饮料、北京君流及中国汇源果汁)付款(总金额约人民币72亿元)，但该等付款并未记入集团的会计记录。同期，汇源食品从三家关联公司(北京汇源饮料、北京君流及中国汇源果汁)收取款项共164宗(合计约人民币72亿元)，而这些收据亦未记入集团的会计记录。

调查报告称，2017年1～12月，集团所有未入账的付款已被集团于相关期间的未入账收入所抵消。

腾讯新闻《潜望》查询到，穿透后，北京汇源饮料的大股东为朱新礼。

港交所早前对控股公司及其董事（包括朱新礼父女）提出谴责，韩星代表BFAM指出，未记录的大量相关交易夺走了控股公司的经济价值，并剥夺了境外债权人就其债务进行合法追偿的权利。如果该等交易在未获得良好对价的情况下订立，该等交易可能被搁置。在该等情况下，境外债权人可以要求北京汇源追偿其债务。

以BFAM一方视角，应被追责的还有汇源董事：“由于控股公司在判决时已资不抵债或濒临破产，控股公司的董事（其中一些也是北京汇源的董事）对包括境外债权人在内的债权人负有受托责任。债权人认为，汇源董事未能在重组中维护他们的利益，从而违反了这些受托责任。”

截至发稿，腾讯新闻《潜望》暂未联系到汇源相关人士对此事件作出回应。

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值班编辑：郭立琦审校：董斌制作：黄福宇