公司治理中的这些问题，法律顾问真心要搞懂！

所谓公司治理，是通过建立一套科学的制度，来协调公司与股东、债权人等所有利害相关者之间的利益关系。而从事相关业务的律师，则是通过帮助公司设计股权架构、公司章程、组织机构的议事规则等方式，帮助企业主掌握企业控制权，同时协调各股东之间的利益纠纷。

11月29/30日晚19:00，智拾网诚邀北京大成（广州）律师事务所合伙人、大成律师事务所公司专委会理事原峰律师，就股东出资瑕疵与增资实务要点进行讲解。

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瑕疵出资是指股东违反出资义务，未按照法律法规、公司章程或者认购书、发起人协议的约定全面、适当地履行出资的行为，主要包括未履行出资义务、未完全履行出资义务、抽逃出资等行为。

实践中，关于瑕疵出资的股权限制、股东资格解除、股权转让、责任承担等存在不少的争议与难点。

比如瑕疵出资股东的表决权能否限制的问题。

有观点认为应当对瑕疵出资股东的表决权予以限制；但也有观点认为不应限制股东的表决权。理由是：股东的表决权是股东的法定权利，没有法定的合法依据，公司不得限制股东的表决权。

还有对于瑕疵出资股东能否转让股权的问题。

有的认为瑕疵出资股东转让股权之行为只需符合民法上物权变动所须具备的生效要件就自始产生法律效力，股东不依完全履行出资义务来获得股东资格。

但也有人认为瑕疵出资股东因未履行出资义务，因此不具有股东资格，亦不具有股权转让权，因此，瑕疵出资股东不能转让股权。

那么，瑕疵出资的股东和董事责任承担该如何认定？具体又该如何处理？

11月29日晚19:00，原峰律师就出资和瑕疵出资的股东和董事责任问题进行讲解。

在公司经营过程中，增资扩股具有扩大生产经营规模，优化股权结构，提高公司资信度的功能。

然而，公司资本的增加必然调整现有的股权结构，直接影响现有股东的利益并可能在股东之间引发利益之争，由此引发的资本重组或构建也可能导致诸多法律问题。

比如：增资必须是2/3以上通过才可以操作吗，可以通过公司章程特别约定等方式改成其他比例吗？

普通的有限责任公司进行增资，必须经过2/3以上表决权通过，才可以操作。这是中华人民共和国公司法明确规定的内容。

那么能不能在公司章程中对此进行个性化的约定呢？

比如改成1/2以上表决权通过就可以增资，或者需要100%的表决权通过才可以增资？

又如：不参与增资的股东，能不能要求不降低股权比例？

尤其是些小股东，他们要求在未来公司增资的过程中，自己的股权比例不能降低，他们把这个要求称之为“防止股权稀释”。

这种情况该如何处理？

还有：能不能选择性的，只要求个别股东必须增资？

能否这样操作？又是否合法？

11月30日晚19:00，原峰律师就增资中股东和公司的权利义务关系和各方责任问题进行讲解。

北京大成（广州）律师事务所合伙人

大成律师事务所公司专委会理事

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