连续四年财务造假，处罚来了！

中国基金报记者 南深

12月3日下午，此前被证监会立案调查的*ST太安（“太安堂”），收到了广东证监局的行政处罚事先告知书。

经查，太安堂2018年至2021年分别虚增利润6600万元、1.44亿元、1.16亿元、1.03亿元，占当期报告记载利润总额绝对值的20.08%、115.79%、304.72%、12.25%。此外，2018年至2022年上半年，公司控股股东太安堂集团占用上市公司资金，发生额合计近10亿元，但太安堂未按规定及时披露上述事项，也未在各期财报中披露。

为此，监管对太安堂责令改正，给予警告并处以420万元罚款；对柯少彬、余祥、焦宝元、柯少芳、宋秀清、谢成松等负有责任的董监高给予警告，并处以50万到500万元不等的罚款。

太安堂表示，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。另外，公司称根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，初步判断本次涉及的情形未触及重大违法强制退市的情形。不过需要注意的是，公司目前已经准备启动预重整，如果重整失败，仍有破产和退市的风险。

连续四年财务造假

此前在9月16日太安堂公告，因公司和董事长、总经理柯少彬涉嫌信息披露违法违规，公司及柯少彬于9月15日同时收到证监会下发的《立案告知书》。经过两个多月的调查，2023年12月1日，公司及相关当事人收到了广东证监局出具的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕40号）。

经查明，太安堂涉嫌信息披露违法违规的事实主要有两大方面。一是2018年至2021年年度报告存在虚假记载，二是控股股东占用上市公司资金，未按规定披露关联交易。

财务造假来看，2018年至2021年，太安堂子公司康爱多通过少结转成本、少记费用等方式虚增存货、利润。2018年至2021年各年度分别虚增存货6480万元、1.41亿元、1.15亿元、1.03亿元。

2018年至2020年，太安堂及其子公司宏兴制药厂通过虚增药品销售价格的方式虚增收入、利润。2018年至2020年各年度分别虚增收入261万元、1008万元、500万元。

通过上述方式，太安堂2018年至2021年各年度分别虚增利润6600万元、1.44亿元、1.16亿元、1.03亿元，占当期报告记载利润总额绝对值的20.08%、115.79%、304.72%、12.25%，相关定期报告存在虚假记载。

记者注意到，太安堂2019和2020年的利润总额分别是1.24亿和3804万元，净利润分别是9609万和2223万元，也就是如果不是虚增了1.44亿和1.16亿利润，这两年很可能发生亏损。而2021年，虽然公司虚增了1.16亿利润，利润总额和净利润还是分别亏损8.42亿和8亿元。    

连续五年占用资金

除了持续大额财务造假，太安堂未按规定披露控股股东大额资金占用的关联交易，2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。

2018年至2022上半年，太安堂及其子公司通过预付设备采购款、预付药品采购款、支付林下参采购款等多种方式，与控股股东太安堂集团发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2022年上半年，资金占用发生额分别为6485万元、2.05亿元、2.77亿元、2.69亿元、1.61亿元，合计发生额达到了9.8亿元。

根据2005年《证券法》、2019年新修订《证券法》相关规定，并参照深交所相关规则规定，相关事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。但太安堂未按规定及时披露上述事项，也未在2018年年报、2019年年报、2020年年报、2021年年报、2022年半年报中披露，构成重大遗漏。

公司的非经营性占资揭露于2022年半年报，根据彼时披露，*ST太安控股股东太安堂集团及其关联方，通过间接划转款项方式占用上市公司资金2.51亿元，后经确认为2.54亿元。由于资金占用无法在2022年9月26日完成清偿，太安堂被实施特别警示处理。    

根据2022年年报，截至当年底，*ST太安控股股东非经营性资金占用上升为4.57亿元。

进入2023年，控股股东占用资金仍不悔改，反而还在上升。

根据公司2023年6月7日披露对《深圳证券交易所关于公司2022年年报的问询函》的回复，截至问询回复日，太安堂集团非经营性资金占用增加金额8988.36万元，尚未偿还金额为4.92亿元。公司11月30日发布的清欠进展公告显示，控股股东占资未偿还额仍为4.92亿元，清欠几乎没有进展。

公司及董事长等受罚

广东证监局认为，太安堂的上述行为违反了2005年《证券法》相关规定，构成2005年《证券法》相关条款所述违法行为。太安堂涉案期间有关董事、高级管理人员违反了2005年《证券法》相关规定。

其中，柯少彬作为时任董事长、总经理，全面直接责任人员，负责公司经营管理，决策实施资金占用、财务造假行为，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告真实准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

余祥时任太安堂财务总监，知悉并参与财务造假、资金占用违法行为，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。    

焦宝元时任太安堂副总经理及康爱多总经理，知悉康爱多财务造假、审批康爱多涉资金占用的资金划转，签字保证太安堂2018年至2020年度年度报告真实、准确、完整，是对太安堂2018至2020年年度报告存在虚假记载，2020年未按规定披露关联交易、2020年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。

柯少芳时任太安堂常务副总经理、董事，参与、知悉资金占用违法行为，参与部分太安堂及宏兴制药厂涉及财务造假方面的业务，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告2022年半年度报告真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

宋秀清时任太安堂董事，参与、知悉资金占用违法行为，签字保证太安堂2022年半年度报告真实、准确、完整，是2022年未按规定披露关联交易、2022年半年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。

谢成松时任太安堂副总经理，参与部分太安堂涉资金占用的合同洽谈、资金付款审批，签字保证太安堂2018年至2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，是对太安堂2018年至2021年未按规定披露关联交易，2018年至2021年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。

此外，柯少彬作为太安堂实际控制人，组织、指使相关人员实施财务造假、资金占用，导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏，未及时披露相关关联交易，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款以及《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，广东证监局拟决定:

一、对广东太安堂药业股份有限公司责令改正，给予警告并处以420万元罚款；

二、对柯少彬给予警告，并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元罚款，作为实际控制人处以300万元罚款；

三、对余祥给予警告，并处以150万元罚款；

四、对焦宝元、柯少芳给予警告，并分别处以100万元罚款；

五、对宋秀清、谢成松给予警告，并分别处以50万元罚款。

未排除终止上市风险

对上述情况，太安堂在公告中表示，“向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解”。

其同时表示，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断涉及的情形未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，但最终处罚结果以广东证监局出具的《行政处罚决定书》为准。

不过，这并不意味着公司完全摆脱了终止上市的风险。

公司此前在9月26日公司收到汕头市中级人民法院《决定书》【（2023）粤05破申13号】，汕头中院依法决定对公司启动预重整程序。但截至到11月30日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书。后续公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。    

另外，控股股东资金占用问题一直未解决，也会影响到重整。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程。因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。

而即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

太安堂的主营业务是从事药品的研发、生产和销售，以及中药材的种植加工和销售。此外，太安堂还通过子公司康爱多涉及医药电商等业务。

从2018年开始，*ST太安业绩进入下行通道，至2020年的3年间，分别同比下滑6.72%、64.53%和76.87%；而2021年和2022年，*ST太安分别出现8.03亿元与8.23亿元的巨亏；2023年前三季度，公司再度亏损2.54亿元。

目前太安堂股价已经从2015年的高位回调85%以上，最新市值仅23亿。截至2023年三季度末，公司有股东5.1万户。

编辑：小茉

审核：木鱼