2023年度医药反垄断最高罚单背后

包括上药生化在内，国家医保局2023年累计约谈企业23家，涉及30个品种

在国家医保局两次约谈后，上海医药旗下独家产品接连降价。

2024年1月4日，国家医保局公告，第二次约谈上海医药子公司上药第一生化药业有限公司（下称“上药生化”），督促其纠正注射用硫酸多黏菌素B的不合理高价，上药生化承诺将从每支270元降至123元，并保证稳定供应，累计降价超95.8%。

《财经》获悉，上药生化承诺，注射用硫酸多黏菌素将于1月31日前在各省级药品采购平台完成降价。

这家企业的辞旧迎新颇为艰难。2023年底多位高管接受调查，还收到了一张年度医药领域最高反垄断罚单。

2023年12月，上海市场监管局公告称，认定注射用硫酸多黏菌素B四家相关企业滥用市场上支配地位，没收违法所得，罚没款总额约12.19亿元。

注射用硫酸多黏菌素B是上药生化的独家品种，年销售额超40亿元。2023年6月国家医保局第一次约谈上药生化后，硫酸多黏菌素B从每支超2303元降至270元。

彼时，对上药生化的反垄断调查尚未正式立案，国家医保局为避免不合理高价持续损害患者合法权益，提前介入。一位接近医保部门人士透露，“医保接到的线索中，几家企业违法事实清楚，依法依规约谈。”

2024年1月2日，《财经》就药品降价及反垄断处罚的影响致电上海医药。相关负责人表示，“具体的情况我们现在也还在核实当中，暂时没有更多信息答复，一切以已发公告为准。”

除上药生化，此次还牵扯出其他三家企业。一位监管部门人士对《财经》分析，这起案件是典型的药品高定价并不是因为研发生产投入和质量控制，而是花在流通、销售环节上。“近年来，药企在流通环节加价，再从中获利并非个案，公司高管参与其中的程度也不同。”

2023年12月末国家医保局下发《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，主要目的是推动消除省际间的不公平高价、歧视性高价。

硫酸多黏菌素B从2303元，下调至123元，国家医保局按2022年用量测算，预计其每年可减少全民用药费用超38亿元。

上海市场监管局开出的《行政处罚决定书》显示，为了攫取高额垄断利润，四家药企以不公平的高价进行销售，增加了国家医保基金支出。

本案中，上药生化作为该药在中国的生产企业，被罚4.62亿元。另外三家武汉汇海医药有限公司（下称“武汉汇海”）、武汉科德医药有限公司（下称“武汉科德”）、湖北民康制药有限公司（下称“湖北民康”）也在推高药价的产业链中，扮演了不同的角色。

注射用硫酸多黏菌素B主要用于耐药铜绿假单胞菌感染的治疗。《行政处罚决定书》显示，2015年有人主动找到上药生化商量“重启”注射用硫酸多黏菌素B。来者正是此药的原料药代理商——武汉汇海。

武汉汇海是硫酸多黏菌素B的原料药的进口代理商，该原料药生产企业为丹麦Xellia Pharmaceuticals ApS.（下称“雅赛利”）。

经销商盯着市场寻找垄断机会算是惯用手法。一位原料药企业员工曾向《财经》分析，“比如观察到哪个原料药就剩三四家生产了，会有经销商主动联系药企，承诺打包销售，甚至可能找到一些已经因为技术落后被市场淘汰而停产的企业，只要渠道做得好，就可以达到垄断销售。”

武汉汇海也找好了帮手，就是武汉科德和民康制药。三家公司统一决策、分工协作，武汉汇海负责进口和销售原料药，推广制剂；民康制药负责原料药的采购和销售；武汉科德协助武汉汇海进行原料药销售。

只不过这三家企业都是李美林及其儿子曾艺实际控制的公司，除了公司管理层共用，还有人员、办公地点混同等情况，因此以下统称三家公司为“汇海方”。

《行政处罚决定书》显示，一方面，汇海方在2015年6月，与上药生化签订《合作协议》，约定汇海方负责提供原料药，上药生化负责《药品再注册批件》申报和生产，再授予汇海方独家经销权。

另一方面，2016年开始，汇海方在上游给予丹麦雅赛利中国区销售负责人“好处费”，要求其利用职权不向其他企业销售硫酸多黏菌素B原料药。经统计，2015年以来，丹麦雅赛利向中国出口总量的98%销售给了汇海方或者汇海方指定的企业。

一切就绪，就差上药生化的“临门一脚”。早在1986年，上药生化就获得硫酸多黏菌素B的生产批文，不过因为该药物的副作用临床弃用后，上药生化没过几年就停产了。近年来，随着临床上经常陷入无抗菌药物可用的困境，有疗效的注射用硫酸多黏菌素B重新回归临床。

因此，在筹备一年多后，上药生化于2017年1月终于重新获得该药再注册批件，规格为每支50万国际单位，成为中国唯一一家注射用硫酸多黏菌素B生产企业。

在药品流通环节获取“垄断利润”不容易，因为药品从生产企业到流通企业开一次发票、从流通企业到医疗机构开一次发票。受此限制，汇海方和上药生化将目光瞄准了原料药流通环节，使其在卖给上药生化前兜了一大圈来实现加价。

上海市场监管局调查显示，武汉科德协助武汉汇海，安排硫酸多黏菌素B原料药经湖北、江西、山东、广东、湖南等地38家医药公司“左右倒手”，层层流转加价。

虽然垄断利润是在原料药销售环节产生，但是上海市场监管局调查显示，上药生化配合获取垄断利润，并共享垄断利润，具体方式是收取加工费。

注射用硫酸多黏菌素B在2017年3月进入福建省医保挂网目录，价格为2303元/支。五个月后，该药在上海挂网，价格为2918元/支。此后，各省陆续挂网多在此价格区间之内。

正常来讲，挂网环节是由上药生化决策，与各省药品招采部门对接、报价。只是在这款药的背后，上药生化和汇海方已经约定好，共同商定投标价格、配送商等事项。

上海市场监管局的调查指出，按照每克原料药生产15支制剂估算，每支制剂中原料药成本仅约为4.8元-6.2元。上药生化财务数据显示，2017年以来注射用硫酸多黏菌素B的车间成本约为3.8元-8.4元/支。两者相加，其生产成本合计约为8.6元-14.6元/支。

挂网价格与生产成本的比值达到157-339：1。结果是，中国注射用硫酸多黏菌素B的销售价格显著畸高。

根据第三方统计数据，2017年以来，在与中国市场销售量接近的美国、印度、俄罗斯，该药销售价格为47元-183元/支，在销售量相对较小的巴西、土耳其、波多黎各、新西兰等市场，也不超过130元/支，最低仅为每支23元。

加权平均计算下来，2022年注射用硫酸多黏菌素B在其他国家和地区的价格为65元/支，中国市场挂网价格是其35倍-44倍。

注射用硫酸多黏菌素B是上海医药五款主要产品之一。上海医药年报显示，其2021年销售量61万支，同比增长60.53%。到2022年，销量又增至75万支。只是年报中提及，报告期内注射用硫酸多黏菌素B需求量增加，而由于该原料药供货时间延后，导致2022年12月底前未生产入库。

然而，这款年收入超40亿元的大单品，上药生化却只分到“小头”。

《行政处罚决定书》显示，根据双方约定，上药生化收到制剂销售收入后，扣除约定的加工费，计算出应返还给汇海方的金额，汇海方确认数据后，上药生化再通过高价采购原料药等方式将相应的款项支付给汇海方。

调查显示，最初上药生化收取的加工费为140.4元/支（含税），在2019年上药生化要求提价到200元。2023年1月，再次要求提高至230元。

后在2023年7月，该药品降价至270元每支后，上海医药在投资者平台回应，“经过内部测算后最终提交降价申请，该单品2022年对集团利润贡献无重大影响。”

随着反垄断调查结束，上药生化收到约4.62亿元罚单。考虑上药生化是按另外三方的指示开展销售工作，对违法行为负次要责任，没收违法所得约3.38亿元，并处2022年销售额3%的罚款1.24亿元。

围绕上药生化约谈，国家医保局在公告中提及，坚决反对各种形式的虚增成本费用、套现“带金销售”行为。

上海医药的销售费用较高也一直为外界关注。2022年，上海医药销售费用高达142.79亿元，在所有A股上市医药企业中高居榜首。

这张反垄断罚单落地之前，上海医药在三个月内有六名原高管因涉嫌严重违法违纪被调查，其中两人曾在上药生化任职。

2023年9月2日，上海市纪委监委官网发布公告，上海医药原副总裁、上海上柯医药有限公司原董事长潘德青，上海上柯医药有限公司原总经理李平，上药生化原总经理陈彬华，上药生化原副总经理黄臻辉接受调查。

随后，11月18日，上海医药发布公告表示，因个人原因，周军辞去公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会召集人及委员等全部职务。上海市纪委监委官网“廉洁上海”相继公告，周军涉嫌严重违纪违法，上海医药集团股份有限公司原副总裁顾浩亮涉嫌严重违纪违法，正接受调查。

公开信息显示，周军于2016年10月至2023年11月担任上海医药董事长，于2021年6月至2023年11月担任上海实业（集团）有限公司总裁。截至辞任，周军担任上海医药董事长一职七年之久。

此次事件，也牵连出上药生化的一批药品，在自查后转变销售模式，剔除原料药采购、药品流通中虚增的中间环节费用，主动降低硫酸鱼精蛋白注射液等17个药品的挂网价格，平均降幅25.5%。

包括上药生化在内，国家医保局2023年累计约谈企业23家，涉及30个品种，约谈药品平均降价超40%，已经有力有效处置一批通过虚抬原料药价格、倒逼制剂价格上涨等问题。

“这次事件也给所有企业敲了警钟，违规之事莫伸手，伸手必被捉。”上述监管部门人士说。